Codice di condotta ed etica aziendale

I. Introduzione

ICU Medical, Inc. e le sue controllate (la “Società”) collegano pazienti e caregiver attraverso dispositivi medici salvavita che migliorano la qualità della vita, migliorano l’esperienza clinica e sono l’essenza di una qualità eccellente nell’assistenza. Ci impegniamo a fornire qualità, innovazione e valore ai nostri pazienti e clienti. La politica della Società è di (i) condurre le attività in conformità con i più elevati standard di etica e integrità aziendale e (ii) rispettare tutte le leggi federali, statali e locali applicabili e le leggi degli altri paesi in cui operiamo. A tal fine, il Consiglio di amministrazione e il gruppo dirigente della Società hanno adottato il presente Codice di condotta ed etica aziendale (il "Codice") al fine di:

promuovere il rispetto delle leggi federali, statali e locali, delle normative e dei regolamenti ovunque la Società operi;
promuovere pratiche commerciali corrette;
garantire una divulgazione completa ed equa delle informazioni nelle relazioni periodiche presentate pubblicamente dalla Società;
promuovere una condotta onesta ed etica, compresa la gestione etica dei conflitti di interesse effettivi o apparenti;
promuovere la protezione dei beni aziendali, comprese le informazioni riservate e proprietarie;
dissuadere comportamenti illeciti;
fornire un quadro generale per affrontare le situazioni difficili che si presentano;
fornire un canale di comunicazione per porre domande e segnalare problemi; e
garantire la responsabilità e l’adesione individuale al presente Codice.

Sebbene il presente Codice copra molteplici scenari e attività, non può affrontare tutte le situazioni che potrebbero verificarsi. Pertanto, le situazioni non specificamente contemplate devono essere risolte in conformità ai principi generali qui delineati e alle nostre varie politiche. Per quanto il presente Codice affronta in modo specifico importanti aree della legge, non tratta tutte le numerose leggi e normative applicabili alle attività della Società in tutto il mondo. Le persone sono incoraggiate a rivolgere qualsiasi domanda sugli standard etici di condotta o sulla conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili al proprio supervisore, al Responsabile della conformità o al Responsabile dell’Ufficio legale.

Il presente Codice non è inteso e non deve essere interpretato in modo da prevenire o sostituire politiche più specifiche adottate da unità funzionali o operative, o qualsiasi politica esplicita stabilita nei manuali e nei materiali della Società.

II. Ambito di applicazione

Il presente Codice si applica a tutti i funzionari, direttori e dipendenti a tempo pieno, part-time, temporanei e a contratto di ICU Medical ("Rappresentanti della Società" o talvolta indicati come Personale ICU Medical o Dipendenti ICU Medical in altre politiche della Società).

Tutti i Rappresentanti della Società sono tenuti a garantire che, quando incaricano appaltatori per conto della Società, questi ultimi si impegnino espressamente a rispettare il presente Codice e qualsiasi altro documento che lo integri. Eventuali eccezioni a questo requisito devono essere approvate per iscritto dal Responsabile della conformità della Società.

III. Aspettative per i Rappresentanti della Società

Una condotta onesta, professionale ed etica è una responsabilità personale di ogni Rappresentante della Società, e tutti i Rappresentanti della Società sono tenuti a conoscere il presente Codice, a rispettarne le disposizioni e a segnalare eventuali sospette violazioni come descritto di seguito. Ogni Rappresentante della Società è tenuto a rispettare non solo il presente Codice, ma anche tutte le leggi e i regolamenti applicabili, siano essi federali, statali, municipali o altro, comprese tutte le politiche della Società. Inoltre, i Rappresentanti della Società devono rispettare i più elevati standard etici nell’adempimento dei propri doveri, che si tratti di vendite, assistenza o qualsiasi altra interazione con clienti, dipendenti, partner, fornitori, concorrenti o altre persone.

Nel caso in cui un Rappresentante della Società violi o non rispetti gli standard di condotta delineati nel presente Codice, il Rappresentante della Società sarà soggetto a provvedimenti disciplinari a discrezione della dirigenza della Società. Tali misure disciplinari devono essere ragionevolmente determinate in modo da scoraggiare la condotta scorretta e incoraggiare la conformità al presente Codice. Ciò includerà, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, misure correttive fino al licenziamento del Rappresentante della Società.

IV. Programma di conformità

La Società si impegna a mantenere un Programma di conformità completo e solido, di cui il presente Codice è parte integrante. Il nostro Programma di conformità è guidato dal nostro Responsabile della conformità. Il Responsabile della conformità riferisce al nostro Legale CVP, che a sua volta riferisce al nostro CEO. Il Responsabile della conformità può anche riferire direttamente al Comitato di audit e conformità del Consiglio di amministrazione che supervisiona il Programma di conformità. Inoltre, poiché il contesto normativo in cui opera la Società è dinamico e le iniziative legislative e normative che potrebbero interessarla sono proposte e implementate regolarmente, la Società fornisce ai Rappresentanti della Società aggiornamenti periodici per informarli degli sviluppi e degli aggiornamenti al presente Codice, quando necessario. A tal fine, il Responsabile della conformità della Società esaminerà il Programma di conformità almeno una volta ogni 12 mesi e riferirà per iscritto le modifiche necessarie al Comitato di revisione e conformità del Consiglio di amministrazione. Inoltre, la Società fornisce regolarmente ai Rappresentanti della Società formazione sulla conformità per esaminare le leggi chiave che hanno un impatto sulla Società e qualsiasi altro cambiamento che potrebbe influire sul normale svolgimento delle attività della Società. Infine, i Rappresentanti della Società devono chiedere spesso consiglio informale ai loro supervisori o al Responsabile della conformità.

V. Concorrenza leale e leggi antitrust

La Società si impegna a competere in modo equo e consentito, in linea con le leggi antitrust federali e statali. Lo scopo di queste leggi è quello di preservare il mercato libero e competitivo. Le leggi antitrust vietano la maggior parte degli accordi per fissare i prezzi, dividere i mercati e boicottare i concorrenti, indipendentemente dalle dimensioni o dal potere di mercato delle organizzazioni coinvolte. Queste leggi a volte vietano anche altre condotte che si rivelano irragionevoli per limitare la concorrenza, come alcuni tentativi di legare o raggruppare i servizi in accordi di esclusiva.

Le discussioni o gli accordi tra concorrenti riguardanti i seguenti argomenti sollevano serie preoccupazioni in materia di antitrust e devono essere evitati:

prezzi, sconti o termini o condizioni di vendita;
profitti, margini di profitto o dati sui costi;
quote di mercato, territori di vendita o mercati;
scale retributive, fasce salariali o formule di retribuzione;
assegnazione di clienti o territori;
selezione, rifiuto o cessazione di clienti o fornitori; e
restrizione di chi può ricevere i servizi di un’organizzazione.

le violazioni delle leggi antitrust possono comportare sanzioni pecuniarie civili e penali, detenzione e ordini del tribunale di cessare l'attività vietata. I Rappresentanti della Società devono consultare l’Ufficio legale se si trovano ad affrontare o essere testimoni di situazioni che sembrano essere discutibili sotto il profilo delle leggi antitrust. Allo stesso modo, qualsiasi contratto esclusivo deve essere esaminato dall’Ufficio legale. Per ulteriori informazioni, fare riferimento alla Politica della Società sulla conformità alle leggi sulla concorrenza e sulle interazioni con i concorrenti.

Oltre alle leggi antitrust, altre leggi federali e statali regolano la concorrenza sul mercato in generale. Il Federal Trade Commission Act e le leggi statali vietano l’uso di atti e pratiche “sleali” o “ingannevoli”, comprese attività pubblicitarie e di marketing false o fuorvianti.

VI. Leggi anticorruzione e anticoncussione

È contrario alla politica aziendale che i Rappresentanti della Società o chiunque agisca per conto della Società offrano, autorizzino, forniscano, richiedano, accettino o ricevano una tangente, una bustarella, un pagamento illegale o qualsiasi altra cosa di valore che possa influenzare o premiare in modo inappropriato il processo decisionale.

Funzionari pubblici
La Società si attiene ai trattati e alle leggi anticorruzione delle giurisdizioni in cui operiamo, tra cui il Foreign Corrupt Practices Act statunitense e la Convenzione anticorruzione dell’OCSE. In generale, le leggi anticorruzione vietano alle aziende di offrire, direttamente o indirettamente, qualsiasi cosa di valore a funzionari pubblici al fine di ottenere o mantenere affari o ottenere un vantaggio commerciale improprio. I funzionari governativi includono funzionari, dipendenti o qualsiasi persona che agisca in veste ufficiale di qualsiasi governo o dipartimento, agenzia o ente dello stesso o di un’organizzazione pubblica internazionale. I funzionari governativi possono anche includere operatori sanitari impiegati da un sistema sanitario finanziato pubblicamente o da una compagnia di assicurazione. Sono vietati anche i pagamenti indiretti, compresi quelli a favore di agenti o terze parti con la consapevolezza che almeno una parte del pagamento sarà fornita a un funzionario pubblico per uno scopo illegale.

Nessun Rappresentante della Società o chiunque agisca per conto della Società (compresi agenti, consulenti o altre terze parti) potrà mai offrire, autorizzare o fornire un pagamento o un beneficio che abbia lo scopo di influenzare in modo improprio, o che anche solo sembri influenzare impropriamente, un funzionario pubblico, o di ottenere un vantaggio commerciale sleale. Tale divieto si applica anche ai piccoli pagamenti non ufficiali (i cosiddetti “pagamenti di agevolazione”) effettuati per garantire o accelerare l’esecuzione di un’azione di routine o necessaria a cui il pagatore del pagamento di facilitazione ha diritto per legge o per altri motivi

Le leggi anticorruzione sono complesse e le conseguenze della loro violazione sono gravi Il coinvolgimento in attività di corruzione, o anche solo l'apparenza di tale attività, può esporre gli individui colpevoli e la Società a responsabilità penali. A causa della complessità di queste leggi, i Rappresentanti della Società devono contattare il Responsabile della conformità o il Responsabile dell’Ufficio legale in caso di dubbi su come agire. Le richieste di tangenti o bustarelle devono essere immediatamente segnalate al Responsabile della conformità o al Responsabile dell’Ufficio legale. Quando fanno affari con i governi (comprese le imprese statali), i Rappresentanti della Società devono consultare il proprio supervisore, il Responsabile della conformità o il Responsabile dell’Ufficio legale, a seconda dei casi, per assicurarsi di essere a conoscenza di eventuali norme speciali che si applicano e ottenere l’approvazione del Responsabile della conformità e del Responsabile dell’Ufficio legale prima di fornire qualsiasi cosa di valore a un funzionario pubblico.

Monitoriamo la conformità delle leggi anticorruzione richiedendo a determinati Rappresentanti della Società di certificare su base trimestrale di non essere a conoscenza di pagamenti illeciti effettuati o ricevuti a favore di funzionari pubblici. Eventuali domande relative a questo processo devono essere rivolte al Responsabile della conformità o al Responsabile dell’Ufficio legale.

Contributi politici
I Rappresentanti della Società non devono mai dare contributi diretti o indiretti a partiti politici, organizzazioni o individui impegnati in attività politiche, al fine di ottenere vantaggi nelle transazioni commerciali. In ogni caso, qualsiasi contributo a campagne politiche deve seguire le normative definite nelle leggi locali in cui opera la Società, in particolare per quanto riguarda i limiti legali per evitare qualsiasi incapacità della Società di stipulare contratti con enti pubblici.

Corruzione commerciale
La Società vieta anche la “corruzione commerciale”. In generale, la corruzione commerciale consiste nell’offrire, autorizzare, fornire, richiedere, accettare o ricevere qualcosa di valore a o da un individuo o un’azienda per assicurarsi un vantaggio improprio nelle transazioni commerciali.

Leggi contro le tangenti
Negli Stati Uniti, la legge federale anti-tangenti vieta di offrire, pagare, sollecitare o ricevere qualsiasi cosa di valore, direttamente o indirettamente, in contanti o in natura, al fine di influenzare la decisione di un individuo di indicare, prescrivere, ordinare, organizzare, approvare o acquistare un prodotto o servizio sanitario rimborsato da un programma sanitario federale, come Medicare e Medicaid. Questo per garantire che le raccomandazioni terapeutiche di un operatore sanitario non siano influenzate da motivi di guadagno o arricchimento personale. Leggi simili esistono in molti stati degli Stati Uniti e in molti paesi del mondo.

Il termine "qualsiasi cosa di valore" è interpretato in modo ampio dalla legge. Comprende molte forme di valore oltre la valuta, tra cui, ad esempio, intrattenimento, crediti, beni o servizi gratuiti, condono del debito, vendita o acquisto di un articolo al di sotto del valore di mercato e compensazione per servizi non necessari o per servizi legittimi a una tariffa superiore al valore equo di mercato.

VII. Leggi sui titoli

Poiché le azioni ordinarie sono titoli quotati in borsa, alcune attività della Società sono soggette alle leggi federali sui titoli. Queste leggi regolano la divulgazione e l’uso di informazioni sugli affari della Società e delle sue controllate e affiliate e altre informazioni che potrebbero essere di interesse per le persone che considerano l’acquisto o la vendita di azioni ordinarie.

Queste leggi vietano a un Rappresentante della Società di (i) acquistare o vendere titoli della Società mentre è in possesso di informazioni rilevanti non pubbliche riguardanti la Società e (ii) acquistare o vendere titoli di un’altra società mentre è in possesso di informazioni non pubbliche su tale società. È contrario alla politica aziendale e illegale per qualsiasi Rappresentante della Società utilizzare informazioni rilevanti non pubbliche riguardanti la Società o qualsiasi altra società per (i) ottenere profitti per sé stesso; o (ii) “dare suggerimenti” direttamente o indirettamente ad altri che potrebbero prendere una decisione di investimento sulla base di tali informazioni.

Queste leggi richiedono anche la divulgazione di determinate informazioni attraverso relazioni periodiche e altri documenti, compresi i rendiconti finanziari. Ogni Rappresentante della Società coinvolto nel processo di divulgazione della Società deve (i) conoscere e rispettare i controlli e le procedure di divulgazione della Società e i suoi controlli interni sulla rendicontazione finanziaria; e (ii) adottare tutte le misure necessarie per garantire che tutti i documenti depositati presso la Securities & Exchange Commission degli Stati Uniti d'America e tutte le altre comunicazioni pubbliche sulle condizioni finanziarie e commerciali della Società siano effettuate in modo completo, equo, accurato e tempestivo. Il rispetto delle procedure contabili stabilite, del sistema di controllo interno della Società e dei principi contabili generalmente accettati è sempre necessario. I Rappresentanti della Società risponderanno in modo veritiero e completo a tutte le richieste di informazioni e indagini da parte dei propri revisori indipendenti, così come da parte dei revisori o degli esaminatori di agenzie governative (ad es. Internal Revenue Service e revisori fiscali statali). I Rappresentanti della Società non tenteranno di influenzare in modo improprio la conduzione delle verifiche da parte dei propri revisori indipendenti.

Inserire consapevolmente informazioni inesatte o fraudolente nel sistema di contabilità della Società è severamente vietato e può essere illegale. È vietata la falsificazione o la distruzione non autorizzata dei documenti aziendali. I documenti relativi alle attività e alle transazioni della Società devono essere preparati in modo tempestivo e accurato e, salvo quanto previsto dalle politiche e procedure aziendali, non possono essere alterati, modificati, rimossi, mutilati o distrutti senza previa autorizzazione. I documenti di supporto e i registri relativi ad accordi, spese, dipendenti e transazioni devono descrivere in modo completo e accurato lo scopo aziendale e le autorizzazioni relative all’evento. Sono vietati fondi o altri beni nascosti o non registrati destinati a qualsiasi scopo. Per ulteriori informazioni, fare riferimento alla Politica sull’Insider Trading della Società.

VIII. Leggi sul lavoro

La Società è un datore di lavoro che garantisce pari opportunità. Non faremo discriminazioni illegali nei confronti di candidati o dipendenti qualificati per quanto riguarda i termini o condizioni di impiego in base a razza, colore della pelle, origine nazionale, discendenza, sesso, orientamento sessuale, identità di genere, età, religione, credo, disabilità fisica o mentale, condizione medica, stato civile, stato di cittadinanza, stato di servizio militare o altra base protetta dalla legge. Ci impegniamo a rispettare sotto ogni aspetto tutte le leggi federali e statali applicabili che regolano il rapporto tra datore di lavoro e dipendente, ivi compresi, a titolo esemplificativo, reclutamento, assunzione, retribuzione, formazione, promozione, trasferimento, licenziamento, riassunzione, disciplina e licenziamento.

La Società si oppone a tutte le forme di schiavitù moderna nelle sue operazioni. Non tollereremo l’uso di alcun tipo di lavoro forzato o a contratto, incluso il lavoro minorile, il lavoro forzato derivante dal traffico di essere umani, il lavoro carcerario, qualsiasi lavoro imposto da debiti o minacce di violenza, o qualsiasi lavoro collegato alla trattenuta della documentazione di identificazione come i passaporti. Inoltre, la Società aderisce ai requisiti minimi di età legali per dipendenti e lavoratori in tutti i paesi in cui operiamo.

Ci impegniamo a rispettare pienamente le convenzioni dell’Organizzazione internazionale del lavoro (OIL) sul lavoro minorile e forzato. Ci aspettiamo che tutti i nostri fornitori, appaltatori e qualsiasi altra terza parte con cui lavoriamo (su base regolare o una tantum) sostengano gli stessi valori e standard che ci appartengono. Laddove venissimo a conoscenza di controparti che non rispettano i nostri standard, potremmo decidere di interrompere il nostro rapporto con loro.

La Società si impegna a rispettare pienamente tutte le leggi e le pratiche applicabili stabilite nel presente Codice e a prevenire ritorsioni nei confronti di qualsiasi Rappresentante della Società per aver segnalato condotte che possono costituire una violazione o una potenziale violazione di tali leggi o del presente Codice. Qualsiasi Rappresentante della Società che decida di segnalare una violazione o una sospetta violazione di qualsiasi legge o di qualsiasi parte del presente Codice può farlo tramite la Politica sulla segnalazione e risposta ai problemi di conformità della Società. La Società incoraggia tutti i Rappresentanti della Società a parlare e a sentirsi sicuri di sollevare eventuali preoccupazioni etiche.

Inoltre, la Società si impegna a fornire un ambiente di lavoro privo di discriminazioni. In linea con questo impegno, la Società mantiene una politica rigorosa che proibisce le molestie sessuali o di altra natura, verbale, fisica e visiva.

Ulteriori dettagli rilevanti sono disponibili nella Politica sui diritti umani della Società.

Inoltre, la sicurezza e la salute dei Rappresentanti della Società sono importanti per la Società. Le norme di sicurezza e le pratiche di lavoro sono sviluppate per contribuire a preservare la sicurezza e la salute dei Rappresentanti della Società e per rispettare le leggi e le normative applicabili. I Rappresentanti della Società sono tenuti a conoscere le regole di sicurezza relative ai loro incarichi di lavoro e a rispettare queste regole.

IX. Leggi che regolano il marketing e la promozione dei nostri prodotti

Ai Rappresentanti della Società è vietato commercializzare o promuovere prodotti prima dell’approvazione o per un uso che non è stato approvato dalle autorità regolatorie competenti. Il materiale promozionale della Società, tra cui pubblicità, letteratura e dichiarazioni pubbliche su prodotti e servizi, deve essere veritiero, equilibrato e non fuorviante. I materiali devono essere supportati da adeguata documentazione e non devono contenere informazioni false o fuorvianti. Tutti i materiali creati per promuovere i nostri prodotti devono essere esaminati e approvati attraverso i canali appropriati.

X. Impegno per la qualità

La Società si impegna a produrre prodotti sicuri, affidabili ed efficaci per i nostri pazienti e clienti. Nello sviluppo e nella produzione di dispositivi medici e altri prodotti, la Società rispetterà le leggi, i regolamenti, le politiche e le procedure della Società e gli standard di sicurezza ed efficacia nella ricerca, progettazione, sviluppo, produzione, distribuzione e monitoraggio dei nostri prodotti. Oltre a rendere conto della qualità dei nostri prodotti, assicureremo che anche i nostri fornitori e distributori siano responsabili per garantire la qualità dei prodotti e dei servizi che forniscono.

XI. Conformità commerciale

La Società si impegna a rispettare le leggi e i regolamenti commerciali applicabili che controllano le importazioni, le esportazioni, le riesportazioni e la deviazione di prodotti, componenti, beni, servizi e dati tecnici, tra cui le leggi sulle importazioni e le leggi doganali, i controlli sulle esportazioni, le sanzioni, gli elenchi delle parti vietate, le leggi anti-boicottaggio e la deviazione dei prodotti. Il mancato rispetto di queste leggi commerciali può esporre la Società e i suoi rappresentanti a sanzioni, multe, reclusione e sospensione o rifiuto. Pertanto, è importante che rispettiamo tutti i requisiti commerciali, comprese le leggi e i regolamenti sul controllo delle esportazioni e delle importazioni relativi alle nostre operazioni.

XII. Privacy dei dati

La Società rispetta la privacy dei propri dipendenti, pazienti e clienti. Nel corso della conduzione della nostra attività, i Rappresentanti della Società possono avere accesso a informazioni personali o informazioni sanitarie personali di dipendenti, pazienti, soggetti di ricerca e clienti. I Rappresentanti della Società accederanno, utilizzeranno, trasmetteranno, archivieranno ed elimineranno le informazioni personali e le informazioni sanitarie protette in modo sicuro e conforme alle leggi e ai regolamenti applicabili, nonché all’Informativa globale sulla privacy della Società.

XIII. Conflitto di interessi

I Rappresentanti della Società devono evitare conflitti di interessi o comportamenti inappropriati e/o la parvenza di conflitti di interessi o di comportamenti inappropriati nelle loro attività. Esiste un conflitto di interessi quando le attività o gli interessi personali o finanziari di un Rappresentante della Società (o quelli di un suo familiare) potrebbero influenzare in modo inappropriato, o sembrare influenzare in modo inappropriato, il giudizio necessario per l’adempimento dei doveri di tale individuo nei confronti della Società. Un conflitto di interessi può sorgere anche quando un Rappresentante della Società (o un membro della sua famiglia) riceve benefici personali impropri come risultato della sua posizione nella Società. Di seguito è riportato un elenco non esaustivo di situazioni potenzialmente compromettenti che devono essere evitate:

Avere rapporti attuali o noti con la Società in qualità di fornitore, cliente, locatore, affittuario o banca.
Per guadagno personale o di altri, privare la Società di qualsiasi opportunità di beneficio che potrebbe essere interpretata come correlata a qualsiasi attività futura esistente o ragionevolmente prevista in futuro dalla Società.
Avere interessi esterni o partecipare a qualsiasi attività esterna che (i) interferisca materialmente con il tempo o l’attenzione che il Rappresentante della Società deve dedicare alla Società o (ii) che sia in concorrenza con qualsiasi attività della Società.
Sollecitare o accettare regali, favori, omaggi, denaro, servizi o qualsiasi tipo di compenso che possa essere interpretato come un'influenza su una decisione della Società.
Diventare un dipendente o eseguire servizi per qualsiasi fornitore, cliente o concorrente.
Utilizzare informazioni riservate o proprietarie a scopo di lucro proprio o altrui.
Discutere illegalmente di prezzi, costi, clienti, vendite o mercati con aziende concorrenti o con i loro dipendenti.
Utilizzare o divulgare in modo improprio alla Società qualsiasi informazione proprietaria o segreto commerciale di qualsiasi datore di lavoro precedente o concorrente o altra persona o entità con cui esistono obblighi di riservatezza.
Investire o detenere una carica di amministratore esterno in società di fornitori, clienti o concorrenti, comprese le speculazioni finanziarie, al di fuori di quantità nominali di azioni (ad esempio, meno del 2% delle azioni in circolazione). Le linee guida applicabili agli amministratori della Società in relazione al fatto di far parte del consiglio di amministrazione di un’altra società o di un’altra organizzazione sono stabilite nelle Linee guida sulla governance aziendale della Società.
Acquistare beni immobili di interesse per la Società.
Prendere in prestito o prestare denaro a dipendenti, fornitori o altri soci in affari della Società.
Utilizzare o autorizzare impropriamente l'uso di invenzioni che sono oggetto di rivendicazioni di brevetti di altre persone o entità.
Vendere qualcosa alla Società o acquistare qualcosa dalla Società (a meno che l'importo non sia di valore minimo).
Prendere provvedimenti o essere coinvolti in qualsiasi attività che potrebbe potenzialmente entrare in conflitto con i principi della Società e/o impegnarsi in qualsiasi condotta che non sia nel migliore interesse della Società.

Non è essere sempre chiaro se un conflitto di interesse esiste o potrebbe esistere. I conflitti di interesse devono essere evitati a meno che non siano espressamente autorizzati come descritto nel presente documento.

I Rappresentanti della Società diversi dai Dirigenti esecutivi o dagli amministratori che hanno domande su un potenziale conflitto di interessi o che vengono a conoscenza di un conflitto effettivo o potenziale, devono discuterne con i loro supervisori e richiedere una decisione e autorizzazione o approvazione previa da parte loro. I Dirigenti esecutivi e gli amministratori della Società devono richiedere decisioni e autorizzazioni o approvazioni preventive di potenziali conflitti di interessi esclusivamente dal Comitato di audit e conformità del Consiglio di amministrazione. Un supervisore non può autorizzare o approvare questioni relative a conflitti di interessi o stabilire se esiste un conflitto di interessi problematico senza prima fornire al Responsabile della conformità o al Responsabile dell’Ufficio legale una descrizione scritta dell’attività e richiedere l’approvazione scritta del Responsabile della conformità o del Responsabile dell’Ufficio legale. Se il supervisore è coinvolto in un conflitto potenziale o effettivo, la questione deve invece essere discussa direttamente con il Responsabile della conformità o il Responsabile dell’Ufficio legale.

Se si determina l’esistenza di un conflitto effettivo o potenziale, la Società adotterà le misure correttive appropriate in base alle circostanze. La mancata comunicazione di potenziali conflitti di interessi da parte del Rappresentante della Società costituirà motivo di azione disciplinare, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la cessazione del rapporto di lavoro.

XIV. Pagamenti, regali, omaggi e altri oggetti di valore

Ricevimento di pagamenti, regali e altri oggetti di valore da parte dei Rappresentanti della Società
In generale, i Rappresentanti della Società e i loro familiari non possono richiedere o accettare pagamenti di denaro o oggetti di valore da funzionari pubblici, nazionali o stranieri, clienti, fornitori o altri con cui la Società fa affari, ha fatto affari o potrebbe fare affari. I pagamenti soggetti a restrizioni generalmente includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i seguenti:

retribuzione in qualsiasi forma (contanti, beni, credito, ecc.);
viaggi, trasporti o soggiorni;
intrattenimento inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, biglietti per eventi sportivi e di altri eventi e altre attività di intrattenimento (golf, tennis, ecc.); e
regali di qualsiasi tipo, natura o descrizione, inclusi sconti, coupon e altre offerte non disponibili al pubblico in generale.

Tuttavia, i Rappresentanti della Società possono accettare articoli promozionali di marca, pasti aziendali modesti, intrattenimento legato a una riunione aziendale legittima o approvato in anticipo da un supervisore, dal Responsabile della conformità o dal Responsabile dell’Ufficio legale, e doni (diversi dal contante) aventi un valore equo di mercato ragionevolmente stimato di 250 USD o inferiore; a condizione che i pagamenti, i doni o gli articoli siano coerenti con le pratiche abituali del settore e con la legge applicabile, non possano essere ragionevolmente interpretati come tangenti o compensi, non violino leggi o regolamenti e siano comunque conformi alle politiche e alle procedure aziendali. Per ulteriori informazioni, fare riferimento alla Politica su cortesie aziendali, regali e intrattenimenti.

Fornitura di pagamenti, regali e altri oggetti di valore da parte dei rappresentanti della Società
I Rappresentanti della Società non possono utilizzare i fondi o le risorse della Società per fornire regali, mance o altri favori a funzionari governativi, clienti, fornitori o altri con cui la Società fa affari, ha fatto affari, potrebbe fare affari o che sono in grado di indicare o acquistare i prodotti della Società per ottenere un vantaggio improprio. Questi individui includono operatori sanitari e coloro che sono in grado di influenzare le decisioni di acquisto, come gli agenti di acquisto/approvvigionamento ospedaliero. I Rappresentanti della Società non devono mai offrire cortesie aziendali, come regali o intrattenimenti, in circostanze che potrebbero dare l’impressione di una scorrettezza. Dare o ricevere qualsiasi pagamento, regalo o beneficio che possa essere considerato una tangente o un rimborso è assolutamente vietato.

Tuttavia, i Rappresentanti della Società possono fornire alcune cortesie aziendali, come pasti aziendali modesti e articoli con uno scopo educativo avente un valore equo di mercato ragionevolmente stimato di 100 USD o inferiore, a condizione che la fornitura di tali cortesie aziendali sia conforme con le pratiche di settore consuete e la legge applicabile, non possa essere ragionevolmente interpretata come una tangente o un pagamento illecito, non violi alcuna legge o regolamento e sia altrimenti in conformità con le politiche e le procedure della Società. Per ulteriori informazioni, fare riferimento alla Politica su cortesie aziendali, omaggi e intrattenimenti della Società

I requisiti descritti sopra non hanno l’intento di vietare gli impegni a pagamento della Società con professionisti sanitari o altri soggetti che si trovano in una posizione di indicare, prescrivere o acquistare i nostri prodotti, al fine di fornire servizi legittimi e necessari alla Società. In generale, qualsiasi pagamento o beneficio fornito a un operatore sanitario nell’ambito di un accordo tariffario per il servizio deve essere conforme alla Politica sugli accordi di consulenza con gli operatori sanitari della Società che include, tra le altre linee guida e requisiti, i seguenti standard:

tutti i pagamenti e gli altri trasferimenti di valore devono essere accuratamente documentati e trasparenti;
i pagamenti non devono mai, direttamente o indirettamente, essere collegati a vendite o altre decisioni di acquisto o di segnalazione che hanno un impatto sulla Società;
i pagamenti devono essere per servizi legittimi, o a sostegno di ricerche o istruzione legittime, che siano di valore per la Società o la comunità scientifica in generale; e
la Società non paga più del valore equo di mercato per i servizi o più del necessario per supportare la formazione o la ricerca clinica o medica.

Le conseguenze del mancato rispetto di queste regole possono comportare sanzioni pecuniarie e penali significative. Fare riferimento alla Politica sugli accordi di consulenza con gli operatori sanitari della Società che include, tra le altre linee guida e requisiti, e indirizzare eventuali domande all’Ufficio legale.

XV. Uso e protezione delle informazioni riservate della Società

I Rappresentanti della Società devono mantenere la riservatezza delle informazioni loro affidate dalla Società, dai nostri dipendenti o dai suoi clienti, fornitori o partner, tranne quando la divulgazione non sia espressamente autorizzata o richiesta dalla legge. Il Rappresentante della Società farà riferimento alla Politica sui dati riservati della Società per ulteriori informazioni. Le informazioni riservate includono (i) tutte le informazioni non pubbliche (indipendentemente dalla loro fonte) che potrebbero essere utili ai concorrenti della Società o dannose per la Società o i suoi clienti, fornitori o partner, se divulgati, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i dati finanziari, statistiche aziendali interne, piani e strategie aziendali attuali e futuri, manuali aziendali, e altri processi e procedure aziendali interni, e (ii) tutte le informazioni riservate dei dipendenti, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le informazioni o le cartelle cliniche personali, qualsiasi informazione contenuta nei fascicoli del personale, nomi, indirizzi, numeri di telefono, informazioni relative a indagini, controversie o transazioni.

Ciascun Rappresentante della Società è responsabile della protezione e del mantenimento della riservatezza delle informazioni riservate in suo possesso. I Rappresentanti della Società non possono accedere o utilizzare tali informazioni a meno che non dispongano di un’adeguata autorizzazione a farlo e le informazioni siano rilevanti per lo svolgimento del loro lavoro. I Rappresentanti della Società non devono utilizzare le informazioni riservate ottenute nel corso del loro impiego per alcun vantaggio personale o finanziario. Devono essere evitate le divulgazioni involontarie che possono insorgere in conversazioni sociali o in normali discussioni e corrispondenza con i nostri fornitori e clienti.

Il contenuto di tutti i file, registri e altre informazioni aziendali riguardanti piani aziendali, strategie, processi e procedure è strettamente riservato e può essere divulgato solo con il consenso scritto dell’Ufficio legale a parti debitamente autorizzate. Inoltre, i nomi, gli indirizzi o altre informazioni personali di dipendenti e soci in affari possono essere divulgati solo se (i) il dipendente ha firmato una liberatoria scritta per la divulgazione e per gli scopi per cui è stata autorizzata; e (ii) l’Ufficio legale autorizza la divulgazione di tali informazioni.

Tutti i Rappresentanti della Società, che siano dipendenti (e in alcuni casi Consulenti), sono tenuti a firmare l’Accordo di riservatezza e invenzioni dei dipendenti della Società alla data di assunzione. L’obbligo di ciascun Rappresentante della Società di proteggere le informazioni riservate e proprietarie continua dopo la cessazione del rapporto di lavoro o la scadenza della carica nel consiglio di amministrazione, a seconda dei casi, con la Società.

Alla cessazione del rapporto di lavoro o alla scadenza del mandato del consiglio di amministrazione, tutte le informazioni proprietarie, i materiali e le attrezzature devono essere restituiti alla Società.

XVI. Protezione e uso appropriato dei beni della Società

I Rappresentanti della Società devono proteggere i beni della Società e assicurarsi che siano utilizzati nel modo più efficiente possibile, nel migliore interesse della Società. I Rappresentanti della Società non devono abusare o appropriarsi indebitamente dei beni della Società o abusare dei servizi o dei programmi di benefit a loro disposizione a seguito del loro rapporto con la Società. L'uso personale dei beni della Società, compreso l'addebito di spese personali come spese di lavoro; la rendicontazione inappropriata o la sovrastima delle spese di lavoro o di viaggio; il mancato rispetto delle politiche aziendali in materia di benefit, compresi i congedi per malattia e ferie, l'istruzione, la formazione e i pagamenti di invalidità; l'uso inappropriato di attrezzature aziendali o l'uso personale di forniture o strutture senza previa approvazione saranno considerati una violazione del presente Codice.

XVII. Apparecchiature elettroniche, software e accesso ai dati: sicurezza e utilizzo

I Rappresentanti della Società possono utilizzare le informazioni proprietarie, le apparecchiature e il software della Società solo per svolgere attività autorizzate della Società. Per proteggersi da potenziali virus informatici e garantire la conformità a tutte le condizioni di licenza del software, tutti i software installati sui computer di proprietà della Società devono essere ottenuti tramite il reparto IT. Il software sui computer della Società non può essere installato, copiato, consultato o modificato in alcun modo. Le password e i codici di sicurezza sono univoci per l'individuo. Non devono essere condivisi, trasferiti o divulgati. Tutti i Rappresentanti della Società devono attenersi rigorosamente a tutte le linee guida per la modifica della password al fine di proteggere l’integrità delle informazioni della Società. Per ulteriori informazioni, fare riferimento alla Politica sulla password della Società.

XVIII. Frode, appropriazione indebita, falsa dichiarazione, furto, malversazione

I Rappresentanti della Società non devono commettere, né aiutare o assistere nella commissione di frodi, false dichiarazioni, appropriazioni indebite, furti, malversazioni o qualsiasi attività simile. I Rappresentanti della Società devono informare i loro supervisori, il Responsabile della conformità o il Responsabile dell’Ufficio legale se sospettano o hanno informazioni riguardanti tali illeciti che coinvolgono la Società, qualsiasi dipendente, appaltatore o cliente della Società, o chiunque faccia affari, direttamente o indirettamente, con la Società. Ogni Rappresentante della Società è responsabile della prevenzione e della segnalazione di tali attività che includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quanto segue:

falsificazione o alterazione di denaro, assegni, titoli, assicurazioni o altri strumenti negoziabili;
appropriazione indebita di beni, fondi mobiliari o qualsiasi altra attività, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, informazioni commerciali o finanziarie;
falsa dichiarazione in occasione di eventi, non dichiarando accuratamente l’affiliazione alla Società;
ottenere o fornire informazioni attraverso qualsiasi tipo di falsa dichiarazione o inganno;
gestione o segnalazione impropria di denaro o transazioni finanziarie;
gestione impropria di beni, proprietà o informazioni della Società;
divulgazione non autorizzata di piani aziendali o informazioni finanziarie aziendali riservate;
distruzione o rimozione non autorizzata di documenti, mobili, arredi o attrezzature;
frode o falsa dichiarazione per ottenere un beneficio finanziario per la Società o di qualsiasi altra parte, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la falsa dichiarazione in relazione alla vendita di prodotti della Società; e
appropriazione indebita di informazioni riservate o proprietarie di altre aziende, a beneficio della Società o di altro tipo.

XIX. Dichiarazioni pubbliche

Al fine di fornire comunicazioni coerenti, oneste e accurate con persone esterne alla Società, compresi i media (sia locali sia commerciali) e gli analisti di titoli, tutte le dichiarazioni pubbliche devono essere fatte solo da persone specifiche all’interno della Società. Queste persone sono:

Amministratore delegato;
Direttore finanziario;
Vicepresidente aziendale, Comunicazioni di marketing; o
persone designate dall’Amministratore delegato, dal Direttore finanziario o dal Vicepresidente aziendale, Comunicazioni di marketing.

Tutti i contatti o le richieste devono essere indirizzati agli uffici delle persone sopra menzionate. In alcuni casi possono essere necessarie informazioni in un'area specializzata, per le quali le persone sopra citate si rivolgeranno al personale della Società competente.

I Rappresentanti della Società non possono fare apparizioni pubbliche, discorsi o dichiarazioni, di persona o tramite mezzi di comunicazione radiotelevisivi o sulla stampa, relativi alla Società o alla sua attività, senza prima divulgare il contenuto e ottenere la previa approvazione scritta da parte dei loro supervisori o delle persone summenzionate. Inoltre, i Rappresentanti della Società non possono utilizzare il nome o la carta intestata della Società per questioni non aziendali. Per ulteriori informazioni si prega di fare riferimento alla Politica sui social media della Società.

XX. Conformità a questo Codice

A. Segnalazione delle violazioni

La Società non può intraprendere azioni per fermare le violazioni degli standard legali o etici a meno che non vengano segnalate e l’efficacia della risposta spesso dipende dalla tempestività della segnalazione. Tutti i Rappresentanti della Società sono responsabili di segnalare tempestivamente violazioni o sospette violazioni del presente Codice. Inoltre, è necessario segnalare qualsiasi evento, azione o situazione che si ritiene influisca negativamente sulla nostra contabilità/rendicontazione finanziaria, che violi la politica aziendale, che violi una legge, che non sia etico o che sia comunque in contrasto con i più elevati standard di condotta e integrità aziendale a cui la Società chiede di aderire.

Qualsiasi Rappresentante della Società può segnalare qualsiasi preoccupazione tramite una hotline anonima e riservata al numero 1-844-330-0007. Le segnalazioni anonime e confidenziali possono essere effettuate anche via e-mail all'indirizzo reports@lighthouse-services.com (nella segnalazione deve essere incluso il nome della Società), attraverso l'invio riservato via web all'indirizzo www.lighthouse-services.com/icumed, o attraverso la sezione Governance Reporting del nostro sito web sulla governance aziendale all'indirizzo https://ir.icumed.com/corporate-governance. Un Rappresentante della Società può anche effettuare segnalazioni riservate al proprio supervisore, alle Risorse Umane, al Responsabile della conformità o al Responsabile dell’Ufficio legale.

La Società non tollererà alcuna forma di ritorsione nei confronti di una persona per aver segnalato un problema in conformità al presente Codice.

B. Indagine e provvedimenti disciplinari

In seguito alla ricezione di segnalazioni di potenziale non conformità, il Responsabile della conformità o il Responsabile dell’Ufficio legale o il Comitato di revisione e conformità del Consiglio di amministrazione, a seconda dei casi, indagheranno su ciascuna questione così segnalata e, nella misura appropriata, intraprenderanno azioni correttive o disciplinari, o entrambe, in relazione all’oggetto dell’incidente e a qualsiasi altra persona responsabile che avrebbe dovuto ragionevolmente prevenire o rilevato il comportamento illecito. Le azioni disciplinari possono includere, da sole o in combinazione, un avvertimento o una lettera di rimprovero, la retrocessione, la perdita di aumenti salariali basati sul merito, bonus, stock option o altri premi azionari, la sospensione con o senza retribuzione o la cessazione del rapporto di lavoro.

C. Divulgazione alle autorità

Se si stabilisce che si è verificato un comportamento illecito, il Responsabile della conformità o il Responsabile dell’Ufficio legale dovrà inoltre:

ove giustificato, segnalare l’illecito alle autorità governative (statali e/o federali) competenti; e
collaborare con queste autorità nella misura massima richiesta dalla legge.

XXI. Audit e monitoraggio

La presente Politica, insieme alla documentazione di supporto e ai documenti da essa richiesti, è soggetta a revisione e monitoraggio periodici.

XXII. Conclusione

Questo Codice ribadisce alcuni dei principi guida e delle normative che hanno creato la cultura etica e l’ambiente nella Società. Non intende fornire una guida completa per la condotta, ma ribadire i principi di base del comportamento previsto, con particolare attenzione ad alcune delle aree più significative del diritto e dell’etica applicabili alle attività della Società. Tutti i Rappresentanti della Società sono tenuti a rispettare il presente Codice, a comportarsi in modo onesto e conforme alla legge e ad aiutare la Società a continuare a essere un’organizzazione i cui tratti distintivi sono un servizio eccellente, l’integrità e le pratiche aziendali etiche.

Tutti i Rappresentanti della Società devono rispettare i requisiti indicati nel presente Codice e devono firmare il Certificato di conformità qui allegato al momento dell’assunzione, annualmente e previa revisione sostanziale del presente Codice. Il mancato rispetto del presente Codice comporterà azioni disciplinari che possono includere il licenziamento. Qualsiasi modifica, emendamento o deroga al presente Codice può essere apportata solo dal Consiglio di amministrazione e sarà comunicata ai Rappresentanti della Società e divulgata agli azionisti tempestivamente, come richiesto dalla legge.

Ottobre 2022