Code de conduite et d’éthique professionnelle

I. Introduction

ICU Medical, Inc. et ses filiales (« ICU Medical ») relient les patients et les soignants à travers des dispositifs médicaux qui sauvent des vies et améliorent la qualité de vie, en optimisant l’expérience clinique, et sont l’essence même d’une qualité de soins exceptionnelle. Nous nous engageons à apporter qualité, innovation et valeur à nos patients et clients. La Société a pour politique (i) de mener ses activités conformément aux normes d’éthique professionnelle et d’intégrité les plus strictes et (ii) de respecter toutes les lois fédérales, d’État et locales applicables et les lois des autres pays dans lesquels nous exerçons nos activités. À cette fin, le Conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société ont adopté le présent Code de conduite et d’éthique professionnelle (le présent « Code ») afin de :

Promouvoir la conformité aux lois, règles et réglementations fédérales, d’État et locales applicables partout où la Société exerce ses activités ;
Promouvoir des pratiques commerciales équitables ;
Assurer la publication complète et loyale d’informations dans les rapports périodiques déposés par la Société ;
Promouvoir une conduite honnête et éthique, y compris la gestion éthique des conflits d’intérêts réels ou apparents ;
Promouvoir la protection des actifs de la Société, y compris les informations confidentielles et exclusives ;
Dissuader les actes répréhensibles ;
Fournir un cadre général pour traiter les situations difficiles qui se présentent ;
Fournir un canal de communication pour poser des questions et faire part de préoccupations ; et
Assurer la responsabilité et le respect individuel du présent Code.

Bien que ce Code couvre plusieurs scénarios et activités, il ne peut pas traiter toutes les situations qui pourraient survenir. Par conséquent, les situations qui ne sont pas spécifiquement couvertes par le présent Code doivent être résolues conformément aux principes généraux décrits dans le présent Code et à nos diverses politiques. Et bien que ce Code traite spécifiquement des domaines importants de la loi, il ne traite pas de l’ensemble des lois et règlements applicables aux activités de la Société dans le monde entier. Les personnes sont encouragées à poser leurs questions sur les normes de conduite éthique ou la conformité aux lois et règlements applicables à leur superviseur, au Responsable de la conformité ou au Directeur juridique.

Le présent Code n’est pas destiné à remplacer, et ne doit pas être interprété comme remplaçant, des politiques plus spécifiques adoptées par des unités fonctionnelles ou opérationnelles, ou toute politique expresse énoncée dans les manuels et documents de la Société.

II. Champ d’application

Le présent Code s’applique à tous les dirigeants, administrateurs et employés à temps plein, à temps partiel, temporaires et occasionnels d’ICU Medical (« Représentants de la Société », ou parfois appelés Personnel d’ICU Medical ou Employés d’ICU Medical dans d’autres politiques de la Société).

Tous les Représentants de la Société sont tenus de s’assurer, lorsqu’ils engagent des sous-traitants pour le compte de la Société, que ces sous-traitants s’engagent expressément à respecter le présent Code et tout autre document qui le complète. Toute dérogation à cette exigence doit être approuvée par écrit par le Responsable de la conformité de la Société.

III. Attentes vis-à-vis des Représentants de la Société

Une conduite honnête, professionnelle et éthique est attendue de chaque Représentant de la Société, et tous les Représentants de la Société sont tenus de se familiariser avec le présent Code, de se conformer à ses dispositions et de signaler toute violation présumée comme décrit plus en détail ci-dessous. Chaque Représentant de la Société est tenu de se conformer non seulement au présent Code, mais également à l’ensemble des lois et règlements applicables, qu’ils soient fédéraux, d’État, locaux ou autres, y compris toutes les politiques de la Société. En outre, les Représentants de la Société doivent respecter les normes éthiques les plus strictes dans l’exercice de leurs fonctions, qu’elles impliquent des ventes, un service ou toute autre interaction avec un client, un employé, un partenaire, un fournisseur, un concurrent ou toute autre personne.

Si un Représentant de la société enfreint ou ne respecte pas les normes de conduite décrites dans le présent Code, le Représentant de la société fera l’objet de mesures disciplinaires à la discrétion de la direction de la Société. Ces mesures disciplinaires doivent être définies raisonnablement pour dissuader les fautes professionnelles et encourager le respect du présent Code. Cela inclut, sans s’y limiter, des mesures correctives pouvant aller jusqu’au licenciement du Représentant de la Société.

IV. Programme de conformité

La Société s’engage à faire respecter un Programme de conformité complet et robuste, dont le présent Code fait partie intégrante. Notre programme de conformité est géré par notre Responsable de la conformité. Le Responsable de la conformité est rattaché à notre CVP du Service juridique, qui est lui-même rattaché à notre PDG. Le Responsable de la conformité peut également rendre compte directement au Comité d’audit et de conformité du Conseil d’administration, qui supervise le Programme de conformité. En outre, étant donné que l’environnement réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités est dynamique et que des initiatives législatives et réglementaires susceptibles d’affecter la Société sont proposées et mises en œuvre régulièrement, la Société informe régulièrement les Représentants de la Société des développements et des mises à jour du présent Code, le cas échéant. À cette fin, le Responsable de la conformité de la Société examinera le Programme de conformité au moins une fois tous les 12 mois et signalera par écrit les modifications nécessaires au Comité d’audit et de conformité du Conseil d’administration. En outre, la Société dispense régulièrement aux Représentants de la Société une formation sur la conformité pour qu’ils examinent les lois clés qui ont un impact sur la Société et tout autre changement qui pourrait affecter le cours normal des activités de la Société. Enfin, les Représentants de la Société doivent régulièrement demander des conseils informels à leurs superviseurs ou au Responsable de la conformité.

V. Lois sur la concurrence loyale et antitrust

La Société s’engage à livrer une concurrence loyale en conformité avec les lois antitrust fédérales et d’État. L’objectif de ces lois est de protéger le libre jeu de la concurrence sur le marché. Les lois antitrust interdisent la plupart des ententes visant à fixer des prix, à se répartir des marchés et à boycotter des concurrents, indépendamment de la taille ou de la puissance de marché des entreprises impliquées. Ces lois interdisent également parfois d’autres comportements qui limitent la concurrence de manière excessive, tels que certaines tentatives d’associer ou de regrouper des services dans des accords d’exclusivité.

Les discussions ou accords entre concurrents concernant l’un des sujets suivants soulèvent de graves préoccupations d’infraction aux lois antitrust et doivent être évités :

Prix, remises ou conditions générales de vente ;
Bénéfices, marges bénéficiaires ou données sur les coûts ;
Parts de marché, territoires de vente ou marchés ;
Échelles salariales, fourchettes de salaires ou formules de rémunération ;
Répartition de clients ou de territoires ;
Sélection ou refus de clients ou de fournisseurs, ou résiliation de contrats avec eux ; et
Restriction des personnes susceptibles de recevoir les services d’une entreprise.

Les violations des lois antitrust peuvent entraîner des sanctions civiles et pénales, des peines d’emprisonnement et des ordonnances judiciaires pour mettre fin à l’activité interdite. Les Représentants de la Société doivent consulter le Service juridique s’ils sont confrontés à des situations qui semblent douteuses au regard des lois antitrust, ou en sont témoins. De même, tout contrat d’exclusivité doit être examiné par le Service juridique. Veuillez consulter la Politique relative à la conformité aux lois sur la concurrence et aux interactions avec des concurrents de la Société pour plus d’informations.

Outre les lois antitrust, d’autres lois fédérales et d’État régissent la concurrence sur le marché en général. Le Federal Trade Commission Act et les lois d’État interdisent les actes et pratiques « déloyaux » ou « trompeurs », y compris les activités publicitaires et de marketing mensongères.

VI. Lois sur la lutte contre la corruption et les pots-de-vin

La Société interdit aux Représentants de la Société ou à toute personne agissant au nom de la Société d’offrir, d’autoriser, de fournir, de demander, d’accepter ou de recevoir un pot-de-vin, un dessous-de-table, un paiement illégal ou toute autre chose de valeur qui pourrait influencer ou récompenser de manière inappropriée une prise de décision.

Fonctionnaires
La Société respecte les traités et lois anti-corruption des pays dans lesquels elle exerce ses activités, y compris la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act) et la Convention sur la lutte contre la corruption de l’OCDE. De manière générale, les lois anti-corruption interdisent aux sociétés d’offrir, directement ou indirectement, toute chose de valeur à des Fonctionnaires afin d’obtenir ou de conserver un marché ou d’obtenir un avantage commercial indu. Les Fonctionnaires comprennent les dirigeants, les employés ou toute personne agissant à titre officiel pour tout service, agence, ministère, ou organisme public, ou une organisation internationale publique. Les Fonctionnaires peuvent également inclure les professionnels de santé employés par un système de santé ou une caisse d’assurance publics. Les paiements indirects, y compris à des agents ou à des tiers, effectués en sachant qu’au moins une partie du paiement sera donnée à un Fonctionnaire à des fins illégales, sont également interdits.

Aucun Représentant de la Société ou toute personne agissant au nom de la Société (y compris les agents, consultants ou autres tiers) ne peut jamais offrir, autoriser ou fournir un paiement ou un avantage destiné à influencer indûment, ou même sembler influencer indûment, un Fonctionnaire, ou à obtenir un avantage commercial indu. Cette interdiction s’applique également aux petits paiements non officiels (appelés paiements de « graissage de patte » ou de « facilitation ») effectués pour garantir ou accélérer l’exécution d’une formalité de routine ou nécessaire à laquelle la personne qui effectue le paiement de facilitation a droit en vertu de la loi ou à tout autre titre.

Les lois anti-corruption sont complexes et les conséquences d’une violation de ces lois sont lourdes. Se livrer à des actes de corruption, ou même sembler se livrer à de tels actes, peut exposer les personnes fautives et la Société à une responsabilité pénale. En raison de la complexité de ces lois, les Représentants de la Société doivent contacter le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique en cas de doute sur la manière d’agir. Les demandes de pots-de-vin ou de dessous-de-table doivent être signalées immédiatement au Responsable de la conformité ou au Directeur juridique. Lorsqu’ils traitent avec des entités publiques (y compris des entreprises publiques), les Représentants de la Société doivent consulter leur superviseur, le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique, selon le cas, pour s’assurer qu’ils connaissent les règles spéciales qui s’appliquent, et obtenir l’approbation du Responsable de la conformité et du Directeur juridique avant de fournir toute chose de valeur à un Fonctionnaire.

Nous surveillons la conformité aux lois anti-corruption en exigeant de certains Représentants de la Société qu’ils certifient chaque trimestre qu’ils n’ont connaissance d’aucun paiement inapproprié effectué à des Fonctionnaires ou reçu de Fonctionnaires. Toute question concernant ce processus doit être adressée au Responsable de la conformité ou au Directeur juridique.

Contributions politiques
Les Représentants de la Société ne doivent jamais verser directement ou indirectement des contributions à des partis politiques, organisations ou personnes engagées dans la politique, comme moyen d’obtenir un avantage dans des transactions commerciales. En tout état de cause, toute contribution à des campagnes politiques devra suivre les règles définies dans les lois locales des pays dans lesquels la Société exerce ses activités, notamment en ce qui concerne les limites légales pour éviter toute incapacité de la Société à conclure des contrats avec des entités publiques.

Corruption commerciale
La Société interdit également la « corruption commerciale ». En général, la corruption commerciale consiste à offrir, autoriser, fournir, demander, accepter ou recevoir quelque chose de valeur à/de la part d’une personne ou d’une société pour obtenir un avantage indu dans le cadre d’une conduite commerciale.

Lois anti-pots-de-vin
Aux États-Unis, la loi fédérale anti-pots-de-vin interdit d’offrir, de payer, de solliciter ou d’accepter quelque chose de valeur, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, afin d’influencer la décision d’une personne de recommander, prescrire, commander, organiser, approuver ou acheter un produit ou service de santé remboursé par un programme de santé fédéral, tel que Medicare et Medicaid. Cela permet de s’assurer que la recommandation de traitement d’un professionnel de santé n’est pas influencée par des intérêts ou un enrichissement personnels. Des lois similaires existent dans de nombreux États américains et dans de nombreux pays à travers le monde.

Le terme « toute chose de valeur » est interprété au sens large en vertu de la loi. Il englobe de nombreuses formes de valeur au-delà de l’argent, notamment, les divertissements, crédits, biens ou services gratuits, une remise de dette, la vente ou l’achat d’un article en dessous de sa valeur marchande et une rémunération pour des services inutiles, ou pour des services légitimes à un niveau dépassant leur juste valeur marchande.

VII. Lois sur les valeurs mobilières

Étant donné que nos actions ordinaires sont des titres cotés en bourse, certaines activités de la Société sont soumises aux lois fédérales sur les valeurs mobilières. Ces lois régissent la divulgation et l’utilisation d’informations sur les affaires de la Société et de ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que d’autres informations susceptibles d’intéresser les personnes envisageant l’achat ou la vente d’actions ordinaires.

Ces lois interdisent à un Représentant de la Société (i) d’acheter ou de vendre des titres de la Société alors qu’il est en possession d’informations importantes non publiques concernant la Société et (ii) d’acheter ou de vendre des titres d’une autre société alors qu’il est en possession d’informations non publiques concernant cette société. La Société et la loi interdisent à tout Représentant de la société d’utiliser des informations non publiques importantes concernant la Société ou toute autre société pour (i) obtenir des bénéfices pour lui-même ; ou (ii) « donner des tuyaux » directement ou indirectement à d’autres personnes qui pourraient prendre une décision d’investissement sur la base de ces informations.

Ces lois exigent également la divulgation de certaines informations par le biais de rapports périodiques et d’autres documents, y compris les états financiers. Chaque Représentant de la société impliqué dans le processus de divulgation de la Société doit (i) connaître et respecter les contrôles et procédures de divulgation de la Société et ses contrôles internes sur les rapports financiers ; et (ii) prendre toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que tous les dépôts auprès de la Securities & Exchange Commission et toutes les autres communications publiques sur la situation financière et commerciale de la Société sont complets, sincères, précis, et faits en temps utile. Le respect des procédures comptables établies, du système de contrôles internes de la Société et des principes comptables généralement acceptés est nécessaire à tout moment. Les Représentants de la Société répondront honnêtement et entièrement à toutes les demandes de renseignements des auditeurs indépendants de la Société, ainsi qu’aux auditeurs ou examinateurs des agences d’État (par ex., l’administration fiscale américaine (Internal Revenue Service) et les auditeurs fiscaux d’État). Les Représentants de la Société ne tenteront pas d’influencer indûment la conduite des audits par les auditeurs indépendants de la Société.

Il est strictement interdit de saisir sciemment des informations inexactes ou frauduleuses dans le système comptable de la Société et cela peut être illégal. La falsification ou la destruction non autorisée des dossiers de la Société est interdite. Les dossiers relatifs aux activités et transactions de la Société doivent être préparés rapidement et avec exactitude et, sauf dans la mesure où les politiques et procédures de la Société le permettent, ne peuvent être modifiés, supprimés, altérés ou détruits sans autorisation préalable. Les documents justificatifs et les dossiers relatifs aux accords, dépenses, employés et transactions doivent décrire de manière complète et précise l’objectif commercial et les autorisations liées à l’événement. Les fonds occultes ou non comptabilisés ou autres actifs mis de côté à quelque fin que ce soit sont interdits. Veuillez consulter la Politique relative au délit d’initié de la Société pour plus d’informations.

VIII. Lois sur l’emploi

La Société est un employeur qui garantit l’égalité des chances. Nous ne discriminerons pas illégalement les candidats ou employés qualifiés en ce qui concerne les conditions d’emploi sur la base de la race, la couleur, l’origine nationale, l’ascendance, le sexe, l’orientation sexuelle, l’identité sexuelle, l’âge, la religion, les croyances, le handicap physique ou mental, l’état de santé, l’état civil, la nationalité, le statut par rapport au service militaire ou toute autre caractéristique protégée par la loi. Nous nous engageons à respecter à tous égards toutes les lois fédérales et d’État applicables régissant la relation employeur-employé, y compris, mais sans s’y limiter, le recrutement, l’embauche, la rémunération, la formation, la promotion, le transfert, le licenciement, la réembauche, les mesures disciplinaires et le licenciement.

La Société s’oppose à toutes les formes d’esclavage moderne dans ses opérations. Nous ne tolérerons pas le recours à tout type de travail forcé ou en servitude, y compris le travail des enfants, le trafic de main-d'œuvre, le travail carcéral, le travail imposé par des dettes ou des menaces de recours à la violence, ou tout travail lié à la retenue de documents d’identification tels que les passeports. En outre, la Société respecte les exigences légales en matière d’âge minimum pour les employés et les travailleurs dans tous les pays où elle exerce ses activités.

Nous nous engageons à respecter intégralement les conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur le travail des enfants et le travail forcé. Nous attendons de tous nos fournisseurs, sous-traitants et autres tiers avec lesquels nous travaillons (que ce soit de manière régulière ou ponctuelle) qu’ils respectent les mêmes valeurs et normes que les nôtres. Lorsque nous apprenons que des contreparties ne respectent pas nos normes, nous pouvons décider de mettre fin à notre relation avec elles.

La Société s’engage à se conformer pleinement à toutes les lois et pratiques applicables énoncées dans le présent Code, et à prévenir les représailles à l’encontre de tout Représentant de la Société qui a signalé une conduite qui pourrait constituer une violation de ces lois ou du présent Code. Tout Représentant de la Société qui choisit de signaler une violation ou une violation présumée de toute loi ou de toute partie du présent Code peut le faire conformément à la Politique de signalement des problèmes de conformité et de réponse de la Société. La Société encourage tous les Représentants de la Société à s’exprimer et à signaler tout problème éthique en toute confiance.

La Société s’engage également à offrir un environnement de travail exempt de discrimination. Conformément à cet engagement, la Société applique une politique stricte interdisant le harcèlement sexuel et autre harcèlement sous quelque forme que ce soit, y compris verbal, physique et visuel.

Vous trouverez plus d’informations dans la Politique relative aux droits de l’homme de la Société.

En outre, la sécurité et la santé des Représentants de la Société sont importantes pour la Société. Des règles de sécurité et pratiques de travail sont établies pour aider à préserver la sécurité et la santé des Représentants de la Société et pour respecter les lois et règlements applicables. Les Représentants de la Société sont tenus de connaître et de respecter les règles de sécurité applicables à leurs missions.

IX. Lois régissant le marketing et la promotion de nos produits

Il est interdit aux Représentants de la Société de commercialiser ou de promouvoir des produits avant leur approbation ou pour une utilisation qui n’a pas été approuvée par les autorités réglementaires appropriées. Les supports promotionnels de la Société, y compris la publicité, la littérature et les déclarations publiques sur les produits et services, doivent être honnêtes, objectifs et non trompeurs. Les documents doivent être dûment étayés et ne doivent pas contenir d’informations fausses ou trompeuses. Tous les supports créés destinés à être utilisés dans la promotion de nos produits doivent être examinés et approuvés par le biais des canaux appropriés.

X. Engagement qualité

La Société s’engage à fabriquer des produits sûrs, fiables et efficaces pour ses patients et ses clients. Lors du développement et de la fabrication de dispositifs médicaux et d’autres produits, la Société se conformera aux lois, réglementations, politiques et procédures de la Société, ainsi qu’aux normes de sécurité et d’efficacité dans la recherche, la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la surveillance de nos produits. En plus d’assumer la responsabilité de la qualité de nos produits, nous tenons nos fournisseurs et distributeurs responsables d’assurer la qualité des produits et services qu’ils fournissent.

XI. Conformité commerciale

La Société s’engage à respecter les lois et règlements commerciaux applicables régissant les importations, exportations, réexportations et détournements de produits, composants, biens, services et données techniques, y compris les lois sur les importations et les douanes, les contrôles des exportations, les sanctions, les listes de parties refusées, les lois anti-boycott et le détournement de produits. Le non-respect de ces lois commerciales peut exposer la Société et ses Représentants de la Société à des sanctions, amendes, peines d’emprisonnement, suspensions ou refus. Par conséquent, il est important que nous respections toutes les exigences commerciales, y compris les lois et règlements relatifs au contrôle des exportations et des importations applicables à nos opérations.

XII. Confidentialité des données

La Société respecte la vie privée de ses employés, patients et clients. Dans le cadre de nos activités, les Représentants de la Société peuvent avoir accès à des informations personnelles ou sur la santé des employés, des patients, des sujets de recherche et des clients. Les Représentants de la Société accéderont aux informations personnelles et aux informations de santé protégées, les utiliseront, les transmettront, les conserveront et les élimineront de manière sûre et conforme aux lois et règlements applicables, ainsi qu’à la Politique mondiale de confidentialité de la Société.

XIII. Conflit d’intérêts

Les Représentants de la Société doivent éviter les conflits d’intérêts ou les irrégularités, et/ou l’apparence de conflits d’intérêts ou d’irrégularités dans leurs activités. Un conflit d’intérêts existe lorsque les activités ou intérêts personnels ou financiers d’un Représentant de la Société (ou ceux d’un membre de sa famille) pourraient influencer de manière inappropriée, ou sembler influencer de manière inappropriée, le jugement nécessaire à l’exercice des fonctions de cette personne dans la Société. Un conflit d’intérêts peut également survenir lorsqu’un Représentant de la Société (ou un membre de sa famille) reçoit des avantages personnels inappropriés en raison de son poste au sein de la Société. Voici une liste non exhaustive des situations potentiellement compromettantes qui doivent être évitées :

Avoir des relations existantes ou potentielles connues avec la Société en tant que fournisseur, client, bailleur, locataire ou banque.
Dans son intérêt personnel ou dans l’intérêt d’autrui, priver la Société de toute opportunité d’avantage qui pourrait être interprétée comme liée à toute activité existante ou future raisonnablement anticipée de la Société.
Avoir des intérêts extérieurs ou participer à une activité extérieure qui (i) empiètent considérablement sur le temps ou l’attention que le Représentant de la société devrait consacrer à la Société ou (ii) qui sont en concurrence avec toute activité de la Société.
Solliciter ou accepter des cadeaux, des faveurs, des gratifications, de l’argent, des services ou tout type de rémunération qui pourrait être interprété comme influençant une décision commerciale.
Devenir un employé de tout fournisseur, client ou concurrent, ou fournir des services à tout fournisseur, client ou concurrent.
Utiliser des informations confidentielles ou exclusives par appât du gain.
Discuter illégalement de prix, de coûts, de clients, de ventes ou de marchés avec des sociétés concurrentes ou leurs employés.
Utiliser ou divulguer de manière inappropriée à la Société des informations exclusives ou des secrets commerciaux d’un ancien employeur ou de l’employeur actuel ou d’une autre personne ou entité avec laquelle des obligations de confidentialité existent.
Investir ou avoir un mandat d’administrateur externe dans les sociétés de fournisseurs, clients ou concurrents, y compris des spéculations financières, autres que des quantités symboliques d’actions (par ex., moins de 2 % des actions en circulation). Les directives applicables aux administrateurs de la Société en ce qui concerne l’acceptation d’un siège d’administrateur d’une autre société ou d’une autre organisation sont énoncées dans les Directives de gouvernance d’entreprise de la Société.
Acquisition de biens immobiliers intéressants pour la Société.
Emprunter ou prêter à des employés, fournisseurs ou autres partenaires commerciaux de la Société.
Utiliser ou autoriser l’utilisation de manière inappropriée de toute invention faisant l’objet d’une demande de brevet de toute autre personne ou entité.
Vendre quoi que ce soit à la Société ou acheter quoi que ce soit à la Société (sauf si le montant est de minimis).
Prendre des mesures ou participer à toute activité, qui pourraient violer les principes de la Société, et/ou se livrer à une conduite qui n’est pas dans l’intérêt de la Société.

Il peut être difficile de savoir si un conflit d’intérêts existe ou existera. Les conflits d’intérêts doivent être évités, sauf autorisation spécifique prévue par les présentes.

Les Représentants de la Société autres que les Cadres dirigeants ou les administrateurs qui ont des questions sur un conflit d’intérêts potentiel ou qui prennent connaissance d’un conflit réel ou potentiel doivent en discuter avec leurs superviseurs et obtenir une décision et une autorisation ou approbation préalables de leur part. Les Cadres dirigeants et les administrateurs de la Société doivent obtenir des décisions et des autorisations ou approbations préalables pour les conflits d’intérêts potentiels exclusivement auprès du Comité d’audit et de conformité du Conseil d’administration. Un superviseur ne peut pas autoriser ou approuver des conflits d’intérêts ou prendre des décisions quant à l’existence d’un conflit d’intérêts problématique sans avoir fourni au préalable au Responsable de la conformité ou au Directeur juridique une description écrite de l’activité, et obtenu l’autorisation écrite du Responsable de la conformité ou du Directeur juridique. Si le superviseur est impliqué dans le conflit potentiel ou réel, la situation doit être discutée directement avec le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique.

S’il est déterminé qu’un conflit réel ou potentiel existe, la Société prendra les mesures correctives appropriées en fonction des circonstances. Le défaut de déclaration de conflits d’intérêts potentiels par le Représentant de la société justifiera des mesures disciplinaires, y compris, sans limitation, un licenciement.

XIV. Paiements, cadeaux, gratifications et autres objets de valeur

Réception de paiements, cadeaux, gratifications et autres objets de valeur par les Représentants de la Société
En général, les Représentants de la Société et les membres de leur famille ne peuvent pas demander ou accepter de paiements d’argent ou de toute chose de valeur de la part de Fonctionnaires, nationaux ou étrangers, de clients, de fournisseurs ou d’autres personnes avec lesquelles la société fait des affaires, a fait des affaires ou peut avoir des occasions de faire des affaires. Les paiements interdits comprennent généralement, mais sans s’y limiter, tous les éléments suivants :

Rémunération sous quelque forme que ce soit (espèces, nature, crédit, etc.) ;
Déplacement, transport ou hébergement ;
Les divertissements, y compris, mais sans s’y limiter, les billets pour des événements sportifs et autres, et autres activités de divertissement (golf, tennis, etc.) ; et
Les cadeaux de toutes sortes, y compris les remises, coupons et autres offres qui ne sont pas accessibles au public en général.

Les Représentants de la Société peuvent toutefois accepter les articles promotionnels de marque, repas d’affaires modestes, divertissements accessoires à une réunion d’affaires légitime ou approuvés à l’avance par un superviseur, le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique, et les cadeaux (autres que les espèces) ayant une juste valeur marchande estimée raisonnablement à 250 USD ou moins, à condition que les paiements, cadeaux, ou les articles soient conformes aux pratiques habituelles du secteur et au droit applicable, ne puissent pas être raisonnablement perçus comme un pot-de-vin ou un dessous-de-table, ne violent aucune loi ni aucun règlement et soient par ailleurs conformes aux politiques et procédures de la Société. Veuillez consulter la Politique relative aux marques de courtoisie professionnelle, de cadeaux et de divertissements de la Société pour plus d’informations.

Paiements, cadeaux, gratifications et autres objets de valeur offerts par les Représentants de la Société
Les Représentants de la Société ne peuvent pas utiliser les fonds ou les actifs de la Société pour offrir des cadeaux, gratifications ou autres faveurs aux Fonctionnaires, clients, fournisseurs ou autres tiers avec lesquels la Société fait des affaires, a fait des affaires, peut avoir l’occasion de faire des affaires ou qui sont à même de recommander ou d’acheter les produits de la Société pour obtenir un avantage indu. Ces personnes comprennent les professionnels de santé et ceux qui sont en mesure d’influencer les décisions d’achat, tels que les responsables des achats/de l’approvisionnement dans des hôpitaux. Les Représentants de la Société ne doivent jamais offrir de marques de courtoisie professionnelle, telles qu’un cadeau ou un divertissement, dans des circonstances qui pourraient donner l’apparence d’une irrégularité. Il est absolument interdit d’offrir ou d’accepter un paiement, un cadeau ou d’autres avantages sous la forme d’un pot-de-vin ou d’un dessous-de-table.

Les Représentants de la Société peuvent toutefois offrir certaines marques de courtoisie professionnelle, telles que des repas d’affaires modestes et des articles à but éducatif ayant une juste valeur marchande estimée raisonnablement à 100 USD ou moins, à condition que la fourniture de ces marques de courtoisie professionnelle soit conforme aux pratiques de l’industrie et au droit applicable, ne puissent raisonnablement pas être interprétée comme un pot-de-vin, ne viole aucune loi ou réglementation et soit par ailleurs conforme aux politiques et procédures de la Société. Veuillez consulter la Politique relative aux marques de courtoisie professionnelle, de cadeaux et de divertissements de la Société pour plus d’informations

Les exigences énoncées ci-dessus ne sont pas destinées à interdire à la Société de confier des missions rémunérées à des professionnels de santé ou d’autres personnes qui sont à même de recommander ou d’acheter nos produits pour fournir des services légitimes et nécessaires à la Société. En général, tout paiement ou avantage fourni à un professionnel de santé dans le cadre d’une mission rémunérée doit être conforme à la Politique relative aux accords de conseil avec les professionnels de santé de la Société, qui comprend entre autres directives et exigences, les normes suivantes :

Tous les paiements et autres transferts de valeur doivent être documentés avec précision et transparents ;
Les paiements ne doivent jamais être liés, directement ou indirectement, à des ventes ou à d’autres décisions d’achat ou de recommandation qui ont un impact sur la Société ;
Les paiements doivent être effectués pour des services légitimes, ou à l’appui de recherches ou de formations légitimes, qui sont utiles à la Société ou à la communauté scientifique dans son ensemble ; et
La Société ne paie pas plus que la juste valeur marchande pour les services, ou plus que nécessaire pour soutenir l’éducation ou la recherche clinique ou médicale.

Le non-respect de ces règles peut entraîner de lourdes sanctions financières et pénales. Veuillez consulter la Politique relative aux accords de conseil avec les professionnels de santé de la Société, qui comprend notamment des directives et exigences, et adressez toute question au Service juridique.

XV. Utilisation et protection des informations confidentielles de la société

Les Représentants de la Société doivent préserver la confidentialité des informations qui leur sont confiées par la Société, nos employés ou par ses clients, fournisseurs ou partenaires, sauf si leur divulgation est expressément autorisée ou requise par la loi. Les Représentants de la Société doivent consulter la Politique relative aux données confidentielles de la Société pour plus d’informations. Les informations confidentielles comprennent (i) toutes les informations non publiques (quelle que soit leur source) qui pourraient être utiles aux concurrents de la Société ou nuire à la Société ou à ses clients, les fournisseurs ou partenaires, si elles étaient sont divulguées, y compris, mais sans s’y limiter, les données financières, statistiques commerciales internes, les plans et stratégies commerciaux actuels et futurs, manuels de la Société, et d’autres processus et procédures internes, et (ii) toutes les informations confidentielles des employés, y compris, mais sans s’y limiter, les informations ou dossiers médicaux personnels, toutes les informations figurant dans les dossiers du personnel, noms, adresses, et les numéros de téléphone, et les informations relatives aux enquêtes, litiges ou règlements.

Chaque Représentant de la Société est responsable de la protection et du maintien de la confidentialité des informations confidentielles en sa possession. Les Représentants de la Société ne peuvent pas accéder à ces informations ou les utiliser à moins qu’ils n’aient l’autorisation appropriée de le faire et qu’ils aient besoin de ces informations pour leur travail. Les Représentants de la Société ne doivent pas utiliser les informations confidentielles obtenues dans le cadre de leur emploi pour en tirer un avantage financier personnel. Les divulgations involontaires qui peuvent survenir dans des conversations sociales ou dans des discussions normales et dans la correspondance avec nos fournisseurs et clients doivent être évitées.

Le contenu de tous les fichiers, dossiers et autres informations de la Société concernant les plans d’affaires, stratégies, processus et procédures est strictement confidentiel et ne peut être divulgué qu’avec l’accord écrit du Service juridique aux parties dûment autorisées. En outre, les noms, adresses ou autres informations personnelles des employés et des partenaires commerciaux ne peuvent être divulgués que si (i) une autorisation écrite est signée par l’employé dont les informations doivent être divulguées et aux fins pour lesquelles l’employé a donné son autorisation ; et (ii) le Service juridique autorise la divulgation de ces informations.

Tous les Représentants de la Société, qui sont des employés (et dans certains cas, des Consultants), sont tenus de signer l’Accord sur la confidentialité et les inventions des employés de la Société à la date d’embauche. L’obligation de chaque Représentant de la Société de protéger les informations confidentielles et exclusives se poursuit après la cessation de l’emploi ou la fin du mandat d’administrateur, selon le cas, dans la Société.

À la cessation de l’emploi ou à la fin du mandat d’administrateur, toutes les informations exclusives, tous les documents et tous les équipements doivent être restitués à la Société.

XVI. Protection et utilisation appropriée des actifs de la Société

Les Représentants de la Société doivent protéger les actifs de la Société et s’assurer qu’ils sont utilisés au mieux, dans l’intérêt de la Société. Les Représentants de la Société ne doivent pas utiliser abusivement ou détourner des actifs de la Société ou abuser des services ou programmes d’avantages sociaux auxquels ils ont accès en raison de leur relation avec la Société. L’utilisation personnelle d’actifs de la Société, y compris la facturation de frais personnels en tant que frais professionnels, le signalement inapproprié ou l’exagération des frais professionnels ou de déplacement, le non-respect des politiques de la Société concernant les avantages, y compris les congés maladie et vacances, les indemnités de formation et d’invalidité et l’utilisation inappropriée des équipements de la Société ou l’usage personne de fournitures ou d’installations sans autorisation préalable seront considérés comme une violation du présent Code.

XVII. Équipement électronique, logiciel et accès aux données : Sécurité et utilisation

Les Représentants de la Société ne peuvent utiliser les informations exclusives, les équipements et les logiciels de la Société que pour exercer les activités autorisées de la Société. Pour se protéger contre les virus informatiques potentiels et pour assurer la conformité à tous les contrats de licence logicielle, tous les logiciels installés sur les ordinateurs appartenant à la Société doivent être obtenus par le biais des Technologies de l’information. Les logiciels sur les ordinateurs de la Société ne peuvent être installés, copiés, consultés ou modifiés de quelque manière que ce soit. Les mots de passe et les codes de sécurité sont propres à chaque personne. Ils ne doivent être ni partagés, ni transférés ni divulgués. Tous les Représentants de la Société doivent respecter rigoureusement toutes les règes de changement de mot de passe afin de protéger l’intégrité des informations de la Société. Veuillez consulter la Politique relative aux mots de passe de la Société pour plus d’informations.

XVIII. Fraude, détournement, fausse déclaration et vol

Les Représentants de la Société ne doivent pas commettre, ni être complice de toute fraude, fausse déclaration, détournement, vol ou toute activité similaire. Les Représentants de la Société doivent informer leurs superviseurs, le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique s’ils soupçonnent ou ont des informations concernant de tels actes répréhensibles impliquant la Société, tout employé, sous-traitant ou client de la Société, ou toute personne faisant des affaires, directement ou indirectement, avec la Société. Chaque Représentant de la société est responsable de la prévention et du signalement de ces activités, y compris, mais sans s’y limiter, les activités suivantes :

Falsification ou altération de monnaie, de chèques, de titres, d’assurances ou d’autres instruments négociables ;
Détournement de biens, de fonds, de titres ou de tout autre actif, y compris, mais sans s’y limiter, d’informations commerciales ou financières ;
Fausse déclaration lors d’événements en ne divulguant pas correctement le lien avec la Société ;
Obtention ou fourniture d’informations par tout type de fausse déclaration ou de tromperie ;
Traitement ou signalement inapproprié de transactions monétaires ou financières ;
Traitement inapproprié de biens, d’actifs ou d’informations de la Société ;
Divulgation non autorisée de plans commerciaux confidentiels ou d’informations financières de la Société ;
Destruction ou retrait non autorisé de dossiers, de meubles, d’installations ou d’équipements ;
Fraude ou fausse déclaration au profit financier de la Société ou de toute autre partie, y compris, mais sans s’y limiter, une fausse déclaration en lien avec la vente de produits de la Société ; et
Détournement d’informations confidentielles ou exclusives d’autres entreprises, au profit de la Société ou d’un tiers.

XIX. Déclarations publiques

Afin d’assurer des communications cohérentes, honnêtes et exactes à destination des personnes extérieures à la Société, y compris les médias (locaux et de l’industrie) et les analystes des valeurs mobilières, toutes les déclarations publiques doivent être faites uniquement par des personnes spécifiques au sein de la Société. Ces personnes sont :

Président-directeur général ;
Directeur financier ;
Vice-président du service des communications marketing ; ou
Personnes désignées par le Président-directeur général, le Directeur financier ou le Vice-président du service des communications marketing.

Tous les contacts ou demandes doivent être adressés aux bureaux des personnes susmentionnées. Il peut arriver que des informations soient nécessaires dans un domaine spécialisé, auquel cas les personnes susmentionnées s’adresseront au personnel approprié de la Société.

Les Représentants de la Société ne peuvent pas faire d’apparitions, de discours ou de déclarations publics, en personne ou par le biais de la presse audiovisuelle ou écrite, concernant la Société ou ses activités, sans avoir divulgué au préalable le contenu à leurs superviseurs ou aux personnes susmentionnées et obtenu leur autorisation écrite préalable. En outre, les Représentants de la Société ne peuvent pas utiliser le nom ou le papier à en-tête de la Société pour des activités qui n’ont aucun lien avec la Société. Veuillez consulter la Politique relative aux réseaux sociaux de la Société pour plus d’informations.

XX. Conformité au présent code

A. Signalement des violations

La Société ne peut pas prendre de mesures pour mettre fin aux violations des normes légales ou éthiques si celles-ci ne lui sont pas signalées, et l’efficacité de la réponse dépend souvent de la rapidité du signalement. Tous les Représentants de la Société sont tenus de signaler rapidement les violations ou les violations présumées du présent Code. En outre, tout événement, action ou situation qui, selon vous, nuit à nos rapports comptables/financiers, enfreint la politique de la Société, enfreint une loi, est contraire à l’éthique ou est autrement incompatible avec les normes de conduite professionnelle et d’intégrité les plus strictes dont la Société exige le respect, doit être signalé.

Tout Représentant de la société peut signaler toute préoccupation par le biais d’une ligne d’assistance anonyme et confidentielle au 1-844-330-0007. Des signalements anonymes et confidentiels peuvent également être faits par e-mail à reports@lighthouse-services.com(doit inclure le nom de la Société dans le signalement), par le biais d’une soumission confidentielle en ligne à l’adresse www.lighthouse-services.com/icumed, ou via la section Signalements de gouvernance de notre site Web de gouvernance d’entreprise à l’adresse https://ir.icumed.com/corporate-governance. Un Représentant de la société peut également faire des signalements confidentiels à son superviseur, aux RH, au Responsable de la conformité ou au Directeur juridique.

La Société ne tolérera aucune forme de représailles à l’encontre d’une personne ayant signalé un problème conformément au présent Code.

B. Enquête et mesures disciplinaires

Suite à la réception de tout signalement d’une non-conformité potentielle, le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique, ou le Comité d’audit et de conformité du Conseil d’administration, selon le cas, enquêtera sur chaque signalement et, si cela est approprié, prendra des mesures correctives ou disciplinaires, ou les deux, en ce qui concerne l’objet de l’incident et toute autre personne responsable qui aurait raisonnablement dû empêcher ou détecter l’acte répréhensible. Les mesures disciplinaires peuvent inclure, seules ou combinées, un avertissement, une rétrogradation, la perte d’une augmentation de salaire au mérite, d’une prime, d’options d’achat d’actions ou d’autres primes basées sur des actions, une mise à pied avec ou sans salaire ou un licenciement.

C. Divulgation aux autorités

S’il est déterminé que des actes répréhensibles ont eu lieu, le Responsable de la conformité ou le Directeur juridique doit également :

Si cela est justifié, signaler les actes répréhensibles aux autorités (d’État et/ou fédérales) appropriées ; et
Coopérer avec ces autorités dans toute la mesure requise par la loi.

XXI. Audit et surveillance

La présente Politique, ainsi que les documents connexes qu’elle exige, font l’objet d’audits et d’une surveillance périodiques.

XXII. Conclusion

Ce Code reformule certains des principes directeurs et règles fondamentaux de la culture et de l’environnement éthiques au sein de la Société. Il n’est pas destiné à fixer des règles de conduite exhaustives, mais à reformuler les principes de base du comportement attendu en mettant l’accent sur certains des domaines les plus importants de la loi et de l’éthique applicables aux activités de la Société. Tous les Représentants de la Société sont tenus de respecter le présent Code, de se conduire de façon honnête et conforme à la loi, et d’aider la Société à continuer à se distinguer par son service exceptionnel, son intégrité et ses pratiques commerciales éthiques.

Tous les Représentants de la Société doivent se conformer aux exigences énoncées dans le présent Code et doivent signer le Certificat de conformité joint aux présentes lors de leur recrutement, puis chaque année et à chaque révision importante du présent Code. Le non-respect de ce Code entraînera des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Toute modification du présent Code ou renonciation à l’une de ses clauses, ne peut être effectuée que par le Conseil d’administration, et sera communiquée aux Représentants de la Société et divulguée aux actionnaires rapidement, comme l’impose la loi.

Octobre 2022