Code de conduite et d’éthique professionnelle

I. Introduction

ICU Medical, Inc. et ses filiales (la « Société ») font le lien entre les patients et les soignants au moyen de dispositifs médicaux qui sauvent des vies et améliorent la qualité de vie, qui améliorent l’expérience clinique et sont l’essence même d’une qualité de soins exceptionnelle. Nous nous engageons à offrir qualité, innovation et valeur à nos patients et clients. La politique de la Société consiste à (i) mener ses activités conformément aux normes les plus élevées en matière d’éthique et d’intégrité commerciales et (ii) se conformer à toutes les lois fédérales, provinciales et locales applicables et aux lois des autres pays dans lesquels nous exerçons nos activités. À cette fin, le conseil d’administration et l’équipe de direction de la Société ont adopté le présent Code de conduite et d’éthique professionnelle (le présent « Code ») afin de :

promouvoir la conformité aux lois, aux règles et aux règlements fédéraux, provinciaux et locaux applicables partout où la Société exerce ses activités;
promouvoir des pratiques d’équité;
assurer une divulgation complète et équitable des renseignements contenus dans les rapports périodiques publics de la Société;
promouvoir une conduite honnête et éthique, y compris en ce qui a trait au traitement éthique des conflits d’intérêts réels ou apparents;
promouvoir la protection des actifs de la Société, y compris les renseignements confidentiels et exclusifs;
dissuader les actes répréhensibles;
fournir un cadre général pour gérer les situations complexes lorsqu’elles surviennent;
fournir un canal de communication pour poser des questions et signaler des inquiétudes et
assurer la responsabilisation et le respect individuel du présent Code.

Bien que ce Code couvre plusieurs situations et activités, il ne peut pas aborder toutes les situations qui pourraient survenir. Par conséquent, les situations qui ne sont pas spécifiquement abordées par le Code doivent être réglées conformément aux principes généraux décrits dans le Code et à nos diverses politiques. Et bien que ce Code traite spécifiquement de certains sujets importants de la loi, il ne traite pas de toutes les lois et réglementations applicables aux activités de la Société dans le monde entier. Les employés sont invités à poser toute question sur les normes d’éthique ou la conformité aux lois et règlements applicables à leur superviseur, au responsable de la conformité ou à l’avocat général.

Ce Code n’est pas destiné à prévenir ou à remplacer des politiques plus spécifiques adoptées par les unités fonctionnelles ou opérationnelles, ou toute politique expresse énoncée dans les manuels et le matériel de la Société, et ne doit pas être interprété comme tel.

II. Portée

Ce Code s’applique à tous les dirigeants, administrateurs et employés à temps plein, à temps partiel, temporaires et contractuels d’ICU Medical (« représentants de la Société » ou parfois appelés Personnel d’ICU Medical ou Employés d’ICU Medical dans d’autres politiques de la Société).

Tous les représentants de la Société sont tenus de s’assurer, lorsqu’ils engagent des entrepreneurs au nom de la Société, que ces entrepreneurs déclarent expressément qu’ils s’engagent à se conformer au présent Code et à tout autre document complémentaire. Toute exception à cette exigence doit être approuvée par écrit par le responsable de la conformité de la Société.

III. Attentes envers les représentants de la Société

Chaque représentant de la Société a la responsabilité personnelle d’adopter un comportement honnête, professionnel et éthique, et tous les représentants de la Société sont tenus de se familiariser avec ce Code, de se conformer à ses dispositions et de signaler toute violation présumée comme décrit plus en détail ci-dessous. Chaque représentant de la Société est tenu de se conformer non seulement au présent Code, mais aussi à toutes les lois et réglementations applicables, qu’elles soient fédérales, provinciales, municipales ou autres, y compris toutes les politiques de la Société. De plus, les représentants de la Société doivent respecter les normes d’éthique les plus élevées dans l’exécution de leurs tâches, qu’elles portent sur les ventes, un service ou toute autre interaction avec un client, un employé, un partenaire, un fournisseur, un concurrent ou une autre personne.

Si un représentant de la Société enfreint ou ne respecte pas les normes de conduite décrites dans le présent Code, il fera l’objet de mesures disciplinaires à la discrétion de la direction de la Société. Ces mesures disciplinaires doivent être raisonnablement déterminées de manière à décourager les inconduites et à encourager la conformité au présent Code. Cela comprendra, sans s’y limiter, des mesures correctives pouvant aller jusqu’au congédiement du représentant de la Société.

IV. Programme de conformité

La Société s’engage à maintenir un programme de conformité complet et robuste, dont le présent Code fait partie intégrante. Notre programme de conformité est dirigé par notre responsable de la conformité. Le responsable de la conformité relève de notre vice-président de la conformité du Service juridique, qui relève de notre PDG. Le responsable de la conformité peut également relever directement du comité de vérification et de conformité du conseil d’administration, qui supervise le programme de conformité. De plus, étant donné que l’environnement réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités est dynamique et que des initiatives législatives et réglementaires susceptibles d’avoir une incidence sur la Société sont proposées et mises en œuvre régulièrement, la Société fournit à ses représentants des mises à jour périodiques pour les informer des développements et des mises à jour du Code, selon le cas. À cette fin, le responsable de la conformité de la Société examinera le programme de conformité au moins une fois tous les 12 mois et signalera par écrit les modifications nécessaires au comité de vérification et de conformité du conseil d’administration. De plus, la Société offre à ses représentants une formation sur la conformité sur une base régulière pour examiner les principales lois qui ont une incidence sur la Société et tout autre changement qui pourrait avoir une incidence sur le cours normal des activités de la Société. Enfin, les représentants de la Société doivent fréquemment demander conseil à leurs superviseurs ou au responsable de la conformité.

V. Lois sur la concurrence loyale et lois antitrust

La Société s’engage à faire concurrence d’une manière équitable et autorisée, conformément aux lois antitrust fédérales et provinciales. L’objectif de ces lois est de préserver le marché libre et la concurrence. Les lois antitrust interdisent la plupart des accords visant à fixer les prix, à répartir les marchés et à boycotter les concurrents, peu importe la taille ou le pouvoir de marché des organisations participantes. Ces lois interdisent également parfois d’autres comportements qui restreignent la concurrence de façon déraisonnable, comme certaines tentatives d’association ou de regroupement de services dans le cadre d’ententes commerciales exclusives.

Les discussions ou ententes entre concurrents concernant l’un des sujets suivants soulèvent de graves préoccupations antitrust et doivent être évitées :

Prix, rabais ou modalités de vente;
Profits, marges bénéficiaires ou données relatives aux coûts;
Parts de marché, territoires de vente ou marchés;
Barèmes de paiement, échelles salariales ou formules de rémunération;
Attribution de clients ou de territoires;
Sélection, rejet ou résiliation de clients ou de fournisseurs et
Restrictions sur les personnes pouvant recevoir les services d’un organisme.

Les violations des lois antitrust peuvent entraîner des sanctions financières civiles et pénales, des peines d’emprisonnement et des ordonnances du tribunal pour mettre fin à l’activité interdite. Les représentants de la Société doivent consulter le Service juridique s’ils sont confrontés à des situations ou témoins de situations qui semblent douteuses en vertu des lois antitrust. De même, tout contrat exclusif doit être examiné par le Service juridique. Veuillez consulter la Politique sur la conformité aux lois sur la concurrence et les interactions avec les concurrents de la Société pour obtenir de plus amples renseignements.

En plus des lois antitrust, d’autres lois fédérales et provinciales réglementent la concurrence sur le marché en général. La Federal Trade Commission Act et les lois provinciales interdisent l’utilisation d’actes et de pratiques « injustes » ou « trompeurs », y compris les activités de publicité et de marketing qui sont mensongères ou trompeuses.

VI. Lois anticorruption

Conformément à la politique de la Société, les représentants de la Société ou toute personne agissant en son nom doivent s’abstenir d’offrir, d’autoriser, de fournir, de demander, d’accepter ou de recevoir un pot-de-vin, une commission occulte, un paiement illégal ou toute autre chose de valeur qui pourrait influencer ou récompenser de manière inappropriée la prise de décision.

Représentants de gouvernement
La Société respecte les traités et les lois anticorruption des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités, y compris la Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et la Convention anticorruption de l’OCDE. De façon générale, les lois anticorruption interdisent aux entreprises d’offrir, directement ou indirectement, quoi que ce soit de valeur à des Représentants de gouvernement afin d’obtenir ou de conserver des affaires ou d’obtenir un avantage commercial indu. Les Représentants de gouvernement comprennent les dirigeants, les employés ou toute personne agissant à titre officiel d’un gouvernement ou d’un ministère, d’une agence ou d’un intermédiaire de ceux-ci ou d’une organisation internationale publique. Les Représentants de gouvernement peuvent également inclure les professionnels de la santé employés par un système de santé public ou une compagnie d’assurance. Les paiements indirects, y compris ceux versés à des agents ou à des tiers qui savent qu’au moins une partie du paiement sera versée à un représentant de gouvernement à des fins illégales, sont également interdits.

Il est interdit aux représentants de la Société ou à toute personne agissant en son nom (y compris les agents, consultants ou autres tiers) d’offrir, d’autoriser ou de fournir un paiement ou un avantage qui vise à influencer indûment, ou même à sembler influencer indûment, un représentant de gouvernement, ou à obtenir un avantage commercial injuste. Cette interdiction s’applique également aux petits paiements non officiels (appelés paiements de « graissage » ou de « facilitation ») effectués pour garantir ou accélérer l’exécution d’une action de routine ou nécessaire dont le droit légal ou autre est assuré à l’émetteur du paiement de facilitation

Les lois anticorruption sont complexes et les conséquences de la violation de ces lois sont graves. Se livrer à des pots-de-vin, ou donner l’apparence de se livrer à de telles activités, peut engager la responsabilité pénale des personnes responsables et de la Société. En raison de la complexité de ces lois, les représentants de la Société doivent communiquer avec le responsable de la conformité ou l’avocat général en cas de doute sur la façon d’agir. Les demandes de pots-de-vin ou de dessous-de-table doivent être signalées immédiatement au responsable de la conformité ou à l’avocat général. Lorsque vous faites affaire avec des gouvernements (y compris des entreprises publiques), les représentants de la Société doivent consulter leur superviseur, le responsable de la conformité ou l’avocat général, le cas échéant, pour s’assurer qu’ils sont au courant de toute règle spéciale s’appliquant et obtenir l’approbation du responsable de la conformité et de l’avocat général avant de fournir quoi que ce soit de valeur à un représentant de gouvernement.

Nous surveillons la conformité aux lois anticorruption en exigeant que certains représentants de la Société certifient chaque trimestre qu’ils n’ont connaissance d’aucun paiement inapproprié effectué à des fonctionnaires ou reçus par ceux-ci. Toute question concernant ce processus doit être adressée au responsable de la conformité ou à l’avocat général.

Contributions politiques
Les représentants de la Société ne doivent jamais faire de contributions directes ou indirectes à des partis politiques, des personnes morales ou physiques engagées dans la politique, afin d’obtenir un avantage dans des transactions commerciales. Dans tous les cas, toute contribution à des campagnes politiques doit suivre les règles définies dans les lois locales du lieu où la Société exerce ses activités, en particulier en ce qui concerne les limites légales pour éviter toute incapacité de la Société à conclure des contrats avec des agences publiques.

Corruption commerciale
La Société interdit également la « corruption commerciale ». En général, la corruption commerciale consiste à offrir, autoriser, fournir, demander, accepter ou recevoir quelque chose de valeur à ou de la part d’une personne physique ou morale pour obtenir un avantage indu dans la conduite des affaires.

Lois anticorruption
Aux États-Unis, la loi fédérale anticorruption interdit d’offrir, de payer, de solliciter ou de recevoir quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, en espèces ou en nature, dans le but d’influencer la décision d’une personne de prescrire, commander, organiser, endosser ou acheter un produit ou un service de soins de santé remboursé par un programme de soins de santé fédéral, comme Medicare et Medicaid. Cela permet de s’assurer que la recommandation de traitement d’un professionnel de la santé n’est pas influencée par les motifs de gain ou d’enrichissement personnel. Des lois similaires existent dans de nombreux États américains et dans de nombreux pays du monde.

Le terme « tout objet de valeur » est interprété au sens large en vertu de la loi. Il englobe de nombreuses formes de valeur au-delà de la devise, y compris, par exemple, les divertissements, les crédits, les biens ou services gratuits, l’effacement d’une dette, la vente ou l’achat d’un article en dessous de sa valeur marchande et la rémunération pour des services inutiles, ou pour des services légitimes à un taux supérieur à la juste valeur marchande.

VII. Lois sur les valeurs mobilières

Étant donné que les actions ordinaires sont des titres cotés en bourse, certaines activités de la Société sont assujetties aux lois fédérales sur les valeurs mobilières. Ces lois régissent la divulgation et l’utilisation de renseignements sur les affaires de la Société et de ses filiales et sociétés affiliées, ainsi que d’autres renseignements qui pourraient intéresser les personnes qui envisagent l’achat ou la vente d’actions ordinaires.

Ces lois interdisent à un représentant de la Société (i) d’acheter ou de vendre des titres de la Société lorsqu’il est en possession de renseignements importants non publics concernant celle-ci et (ii) d’acheter ou de vendre des titres d’une autre société lorsqu’il est en possession de renseignements importants non publics concernant celle-ci. Il est contraire à la politique de la Société et illégal pour tout représentant de la Société d’utiliser des renseignements importants non publics concernant la Société ou toute autre société pour (i) obtenir un profit pour soi-même ou (ii) « tuyauter » directement ou indirectement d’autres personnes qui pourraient prendre une décision d’investissement sur la base de ces renseignements.

Ces lois exigent également la divulgation de certains renseignements par le biais de rapports périodiques et d’autres documents, y compris les états financiers. Chaque représentant de la Société qui participe au processus de divulgation de la Société doit (i) connaître et respecter les contrôles et procédures de divulgation de la Société et ses contrôles internes sur l’information financière et (ii) prendre toutes les mesures nécessaires pour s’assurer que tous les dépôts auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et toutes les autres communications publiques sur la situation financière et commerciale de la Société sont effectués dans leur intégralité, de manière juste, précise et en temps opportun. La conformité aux procédures comptables établies, au système de contrôles internes de la Société et aux principes comptables généralement reconnus est nécessaire en tout temps. Les représentants de la Société répondront de manière honnête et complète à toutes les demandes de renseignements de ses vérificateurs indépendants, ainsi que des vérificateurs ou des examinateurs d’agences gouvernementales (p. ex., l’Internal Revenue Service et les vérificateurs fiscaux de l’État). Les représentants de la Société ne tenteront pas d’influencer indûment la conduite des vérifications par ses vérificateurs indépendants.

Il est strictement interdit de saisir sciemment des renseignements inexacts ou frauduleux dans le système comptable de la Société et cela peut être illégal. La falsification ou la destruction non autorisée des dossiers de la Société est interdite. Les dossiers relatifs aux activités et aux transactions de la Société doivent être préparés rapidement et avec exactitude et, sauf conformément aux politiques et procédures de la Société, ne peuvent être modifiés, retirés, mutilés ou détruits sans autorisation. Les documents justificatifs et les dossiers relatifs aux ententes, aux dépenses, aux employés et aux transactions doivent décrire entièrement et précisément l’objectif commercial et les autorisations liées à l’événement. Les fonds cachés ou non enregistrés ou autres actifs mis de côté à quelque fin que ce soit sont interdits. Veuillez consulter la Politique sur les délits d’initiés de la Société pour obtenir de plus amples renseignements.

VIII. Lois sur l’emploi

La Société est un employeur souscrivant au principe de l’égalité d’accès à l’emploi. Nous ne discriminerons pas illégalement les candidats ou les employés qualifiés en ce qui concerne les conditions d’emploi en fonction de leur race, leur couleur de peau, leur origine nationale, leur ascendance, leur sexe, leur orientation sexuelle, leur identité sexuelle, leur âge, leur religion, leurs croyances, leurs handicaps physiques ou mentaux, leur état médical, leur état matrimonial, leur statut de citoyenneté, leur statut de service militaire ou toute autre base protégée par la loi. Nous nous engageons à nous conformer à tous les égards à toutes les lois fédérales et provinciales applicables régissant la relation employeur-employé, y compris, mais sans s’y limiter, le recrutement, l’embauche, la rémunération, la formation, la promotion, le transfert, la mise à pied, la réembauche, la discipline et la cessation d’emploi.

La Société s’oppose à toutes les formes d’esclavage moderne dans ses activités. Nous ne tolérerons pas l’utilisation de tout type de travail forcé ou en servitude, y compris le travail infantile, le travail issu de la traite des personnes, le travail carcéral, tout travail imposé par une dette ou des menaces de violence, ou tout travail associé à la retenue de documents d’identification tels que les passeports. De plus, la Société respecte les exigences légales d’âge minimum pour les employés et les travailleurs dans tous les pays où elle exerce ses activités.

Nous nous engageons à respecter intégralement les conventions pertinentes de l’Organisation internationale du travail (OIT) sur le travail infantile et le travail forcé. Nous nous attendons à ce que tous nos fournisseurs, entrepreneurs et autres tiers avec lesquels nous travaillons (que ce soit sur une base régulière ou ponctuelle) respectent les mêmes valeurs et normes que les nôtres. Lorsque nous prenons connaissance de contreparties qui ne respectent pas nos normes, nous pouvons décider de mettre fin à notre relation avec elles.

La Société s’engage à se conformer pleinement à toutes les lois et pratiques applicables énoncées dans le présent Code et à prévenir les représailles contre tout représentant de la Société pour avoir signalé une conduite qui pourrait constituer une violation réelle ou potentielle de ces lois ou du présent Code. Tout représentant de la Société qui choisit de signaler une violation réelle ou présumée d’une loi ou d’une partie du présent Code peut le faire par l’entremise de la Politique de signalement et de réponse aux problèmes de conformité de la Société. La Société encourage tous ses représentants à s’exprimer et à se sentir en confiance pour soulever toute préoccupation éthique.

La Société s’engage également à offrir un environnement de travail exempt de discrimination. Conformément à cet engagement, la Société maintient une politique stricte interdisant le harcèlement sexuel et tout autre harcèlement illégal sous quelque forme que ce soit, y compris verbale, physique et visuelle.

Vous trouverez plus de détails pertinents dans la Politique sur les droits de la personne de la Société.

De plus, la sécurité et la santé des représentants de la Société sont importantes pour la Société. Les règles de sécurité et les pratiques de travail sont élaborées pour aider à préserver la sécurité et la santé des représentants de la Société et pour se conformer aux lois et règlements applicables. Les représentants de la Société sont tenus de connaître les règles de sécurité relatives à leurs affectations de travail et de se conformer à celles-ci.

IX. Lois régissant la commercialisation et la promotion de nos produits

Il est interdit aux représentants de la Société de commercialiser ou de promouvoir des produits avant l’approbation ou pour une utilisation qui n’a pas été approuvée par les autorités réglementaires appropriées. Le matériel promotionnel de la Société, y compris la publicité, la documentation et les déclarations publiques sur les produits et services, doit être véridique, équilibré et non trompeur. Le matériel doit être soutenu par des pièces justificatives appropriées et ne doit pas contenir de renseignements mensongers ou trompeurs. Tout le matériel créé pour la promotion de nos produits doit être examiné et approuvé par les canaux appropriés.

X. Engagement envers la qualité

La Société s’engage à produire des produits sûrs, fiables et efficaces pour ses patients et ses clients. Dans le développement et la fabrication de dispositifs médicaux et d’autres produits, la Société se conformera aux lois, règlements, politiques et procédures de la Société, ainsi qu’aux normes de sécurité et d’efficacité dans la recherche, la conception, le développement, la fabrication, la distribution et la surveillance de nos produits. En plus d’assumer la responsabilité de la qualité de nos produits, nous tiendrons nos fournisseurs et distributeurs responsables d’assurer la qualité des produits et services qu’ils fournissent.

XI. Conformité commerciale

La Société s’engage à se conformer aux lois et règlements commerciaux applicables contrôlant les importations, les exportations, les réexportations et le détournement de produits, de composants, de biens, de services et de données techniques, y compris les lois sur l’importation et les douanes, les contrôles à l’exportation, les sanctions, les listes de parties refusées, les lois anti-boycottage et le détournement de produits. Le non-respect de ces lois commerciales peut exposer la Société et ses représentants à des pénalités, des amendes, une peine d’emprisonnement et une suspension ou un refus. Par conséquent, il est important que nous respections toutes les exigences commerciales, y compris les lois et règlements sur le contrôle des exportations et des importations concernant nos activités.

XII. Confidentialité des données

La Société respecte la vie privée de ses employés, patients et clients. Dans le cadre de nos activités, les représentants de la Société peuvent avoir accès à des renseignements personnels ou à des renseignements médicaux personnels d’employés, de patients, de sujets de recherche et de clients. Les représentants de la Société accéderont, utiliseront, transmettront, stockeront et élimineront les renseignements personnels et les renseignements médicaux protégés de manière sûre et sécurisée, conformément aux lois et règlements applicables, ainsi qu’à la Politique mondiale de confidentialité de la Société.

XIII. Conflit d’intérêts

Les représentants de la Société doivent éviter les conflits d’intérêts ou l’irrégularité, qu’ils soient réels ou supposés, dans leurs activités. Un conflit d’intérêts existe lorsque les activités ou intérêts personnels ou financiers d’un représentant de la Société (ou ceux d’un membre de sa famille) pourraient influencer de manière indue, ou sembler influencer de manière indue, le jugement requis pour que cette personne s’acquitte de ses responsabilités envers la Société. Un conflit d’intérêts peut également survenir lorsqu’un représentant de la Société (ou un membre de sa famille) reçoit des avantages personnels inappropriés en raison de son poste au sein de la Société. Voici une liste non exhaustive de situations potentiellement compromettantes qui doivent être évitées :

Avoir des relations actuelles ou potentielles connues avec la Société en tant que fournisseur, client, bailleur, locataire ou banque.
Pour un gain personnel ou celui d’un autre, priver la Société de toute occasion d’avantages qui pourrait être interprétée comme liée à toute activité existante ou future raisonnablement anticipée de la Société.
Avoir un intérêt extérieur ou participer à une activité extérieure qui (i) interfère significativement avec le temps ou l’attention que le représentant de la Société devrait consacrer à la Société ou (ii) qui entre en concurrence avec toute activité de la Société.
Solliciter ou accepter des cadeaux, des faveurs, des pourboires, de l’argent, des services ou tout type de rémunération qui pourrait être interprété comme une influence d’une décision commerciale.
Devenir un employé d’un fournisseur, d’un client ou d’un concurrent ou fournir des services à celui-ci.
Utiliser des renseignements confidentiels ou exclusifs pour votre propre gain financier ou celui d’une autre personne.
Discuter illégalement des prix, des coûts, des clients, des ventes ou des marchés avec des entreprises concurrentes ou leurs employés.
Utiliser ou divulguer de manière inappropriée à la Société toute information exclusive ou tout secret commercial d’un ancien employeur ou d’un concurrent ou d’une autre personne ou entité avec laquelle il existe des obligations de confidentialité.
Investir, ou occuper un poste d’administrateur externe, dans les entreprises des fournisseurs, des clients ou des concurrents, y compris à travers des spéculations financières, autres que pour des quantités nominales d’actions (p. ex., moins de 2 % des actions en circulation). Les directives applicables aux administrateurs de la Société en ce qui concerne le fait de siéger au conseil d’administration d’une autre société ou d’une autre organisation sont énoncées dans les directives de gouvernance de la Société.
Acquérir des biens immobiliers d’intérêt pour la Société.
Emprunter ou prêter à des employés, fournisseurs ou autres associés commerciaux de la Société.
Utiliser ou autoriser de manière inappropriée l’utilisation de toute invention faisant l’objet de dépôt de brevet de toute autre personne ou entité.
Vendre quelque chose à la Société ou acheter quelque chose de la Société (à moins que le montant ne soit minime).
Prendre des mesures ou participer à toute activité qui pourrait potentiellement entrer en conflit avec les principes de la Société ou adopter une conduite qui n’est pas dans l’intérêt supérieur de la Société.

Le fait qu’un conflit d’intérêts existe ou puisse exister peut ne pas être clair. Les conflits d’intérêts doivent être évités sauf autorisation expresse telle que décrite dans les présentes.

Les représentants de la Société autres que les cadres supérieurs ou les administrateurs qui ont des questions sur un conflit d’intérêts potentiel ou qui prennent connaissance d’un conflit réel ou potentiel doivent en discuter avec leurs superviseurs et demander une décision et une autorisation ou approbation préalables. Les cadres supérieurs et les administrateurs de la Société doivent s’adresser exclusivement auprès du comité de vérification et de conformité du conseil d’administration pour obtenir des déterminations et des autorisations ou approbations préalables en cas de conflits d’intérêts potentiels. Un superviseur ne peut pas autoriser ou approuver des questions de conflit d’intérêts ou prendre des décisions quant à l’existence d’un conflit d’intérêts problématique sans fournir au préalable une description écrite de l’activité au responsable de la conformité ou à l’avocat général et demander l’approbation écrite du responsable de la conformité ou de l’avocat général. Si le superviseur est impliqué dans le conflit potentiel ou réel, la question doit plutôt être discutée directement avec le responsable de la conformité ou l’avocat général.

S’il est déterminé qu’il existe un conflit réel ou potentiel, la Société prendra les mesures correctives appropriées en fonction des circonstances. La non-divulgation des conflits d’intérêts potentiels par le représentant de la Société constitue un motif de mesures disciplinaires, pouvant aller, sans s’y limiter, jusqu’au congédiement.

XIV. Paiements, cadeaux, pourboires et autres articles de valeur

Réception de paiements, de cadeaux, de pourboires et d’autres articles de valeur par des représentants de la Société
En général, les représentants de la Société et les membres de leur famille ne peuvent pas demander ou accepter des paiements d’argent ou de quoi que ce soit de valeur de la part de représentants de gouvernement nationaux ou étrangers, de clients, de fournisseurs ou d’autres personnes avec lesquelles la Société fait affaire, a fait affaire ou peut être amenée à faire affaire. Les paiements faisant l’objet d’une restriction comprennent généralement, mais sans s’y limiter, tout ce qui suit :

Rémunération sous quelque forme que ce soit (espèces, nature, crédit, etc.);
Déplacements, transport ou hébergement;
Divertissements, y compris, mais sans s’y limiter, les billets pour des événements sportifs et autres, et d’autres activités de divertissement (golf, tennis, etc.) et
Cadeaux de toute sorte, nature ou description, y compris des rabais, des coupons et d’autres offres non disponibles au public en général.

Les représentants de la Société peuvent, cependant, accepter les articles promotionnels portant la marque du fournisseur, des repas d’affaires modestes, des divertissements liés à une réunion d’affaires légitime ou approuvée à l’avance par un superviseur, le responsable de la conformité ou l’avocat général, et des cadeaux (autres que les espèces) ayant une juste valeur marchande raisonnablement estimée à 250 $ ou moins; à condition que les paiements, cadeaux, ou articles soient conformes aux pratiques habituelles de l’industrie et aux lois applicables, qu’ils ne puissent raisonnablement être interprétés comme un pot-de-vin ou un paiement, qu’ils ne violent aucune loi ou réglementation et qu’ils soient autrement conformes aux politiques et procédures de la Société. Veuillez consulter la Politique sur les marques de courtoisie, cadeaux et divertissements d’affaires de la Société pour obtenir de plus amples renseignements.

Fourniture de paiements, cadeaux, pourboires et autres articles de valeur offerts par des représentants de la Société
Les représentants de la Société ne doivent pas utiliser les fonds ou les actifs de la Société pour offrir des cadeaux, pourboires ou autres faveurs à des représentants de gouvernement, clients, fournisseurs ou autres tiers avec qui la Société fait affaire, a fait affaire, peut être amenée à faire affaire ou qui sont en mesure de recommander ou d’acheter les produits de la Société pour obtenir un avantage indu. Ces personnes comprennent les professionnels de la santé et ceux qui sont en mesure d’influencer les décisions d’achat, comme les responsables des d’achat et d’approvisionnement pour les hôpitaux. Les représentants de la Société ne doivent jamais offrir de marque de courtoisie d’affaires, comme un cadeau ou un divertissement, dans des circonstances qui pourraient créer l’apparence d’une irrégularité. Il est absolument interdit de donner ou de recevoir un paiement, un cadeau ou d’autres avantages de la même nature qu’un pot-de-vin ou qu’une commission occulte.

Les représentants de la Société peuvent toutefois fournir certaines marques de courtoisie d’affaires, telles que des repas d’affaires modestes et des articles à des fins éducatives ayant une juste valeur marchande raisonnablement estimée à 100 $ ou moins, à condition que la fourniture de ces marques de courtoisie soit conforme aux pratiques habituelles de l’industrie et aux lois applicables, qu’elle ne puisse pas raisonnablement être interprétée comme un pot-de-vin ou un paiement, qu’elle ne viole aucune loi ou réglementation et qu’elle soit autrement conforme aux politiques et procédures de la Société. Veuillez consulter la Politique sur les marques de courtoisie, les cadeaux et divertissements d’affaires de la Société pour obtenir de plus amples renseignements.

Les exigences décrites ci-dessus ne visent pas à interdire les engagements de rémunération à l’acte de la Société auprès de professionnels de la santé ou d’autres personnes qui sont en mesure de recommander ou d’acheter nos produits pour fournir des services légitimes et nécessaires à la Société. En général, tout paiement ou avantage offert à un professionnel de la santé dans le cadre d’une entente de rémunération à l’acte doit être conforme à la Politique sur les ententes de consultation avec les professionnels de la santé de la Société, qui comprend entre autres lignes directrices et exigences, les normes suivantes :

Tous les paiements et autres transferts de valeur doivent être documentés avec exactitude et transparents;
Les paiements ne doivent jamais, directement ou indirectement, être liés à des ventes ou à d’autres décisions d’achat ou de recommandation qui ont une incidence sur la Société;
Les paiements doivent être versés pour des services légitimes, ou à l’appui d’une recherche ou d’une éducation légitime, qui ont une valeur pour la Société ou la communauté scientifique en général; et
La Société ne paie pas plus que la juste valeur marchande pour les services ou plus que nécessaire pour soutenir l’éducation ou la recherche clinique ou médicale.

Les conséquences du non-respect de ces règles peuvent entraîner des sanctions pécuniaires et pénales importantes. Veuillez consulter la Politique sur les ententes de consultation avec les professionnels de la santé de la Société, qui comprend entre autres des lignes directrices et exigences et adresser toute question au Service juridique.

XV. Utilisation et protection des renseignements confidentiels de la Société

Les représentants de la Société doivent préserver la confidentialité des renseignements qui leur sont confiés par la Société, nos employés ou ses clients, fournisseurs ou partenaires, sauf lorsque la divulgation est expressément autorisée ou exigée par la loi. Le représentant de la Société doit consulter la Politique sur la confidentialité des données de la Société pour obtenir de plus amples renseignements. Les renseignements confidentiels comprennent (i) tous les renseignements non publics (peu importe leur source) qui pourraient être utiles aux concurrents de la Société ou nuire à la Société ou à ses clients, fournisseurs ou partenaires s’ils étaient divulgués, y compris, mais sans s’y limiter, les données financières, les statistiques commerciales internes, les plans et stratégies d’affaires actuels et futurs, les manuels de l’entreprise et d’autres processus et procédures d’affaires internes et (ii) tous les renseignements confidentiels des employés, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements ou les dossiers médicaux personnels, toute information contenue dans les dossiers personnels, noms, adresses et numéros de téléphone, de même que les renseignements relatifs aux enquêtes, litiges ou règlements.

Chaque représentant de la Société est responsable de protéger et de maintenir la confidentialité des renseignements confidentiels en sa possession. Les représentants de la Société ne peuvent pas accéder à ces renseignements ni les utiliser à moins d’avoir l’autorisation appropriée de le faire et que les renseignements soient pertinents à l’exécution de leur travail. Les représentants de la Société ne doivent pas utiliser les renseignements confidentiels obtenus dans le cadre de leur emploi pour obtenir tout gain personnel d’avantage financier. Les divulgations involontaires qui peuvent survenir dans des conversations sociales ou dans des discussions normales et dans la correspondance avec nos fournisseurs et nos clients doivent être évitées.

Le contenu de tous les fichiers, dossiers et autres renseignements de la Société concernant les plans, les stratégies, les processus et les procédures d’affaires est strictement confidentiel et ne peut être divulgué qu’avec le consentement écrit du Service juridique aux parties dûment autorisées. De plus, les noms, adresses ou autres renseignements personnels des employés et des associés d’affaires ne peuvent être divulgués que si (i) une décharge écrite autorisée est signée par l’employé dont les renseignements doivent être divulgués et aux fins autorisées par l’employé et (ii) le Service juridique autorise la divulgation de ces renseignements.

Tous les représentants de la Société, qui sont des employés (et dans certains cas des consultants), sont tenus de signer l’entente de confidentialité et d’inventions des employés de la Société à la date d’embauche. L’obligation de chaque représentant de la Société de protéger les renseignements confidentiels et exclusifs se poursuit après la cessation d’emploi auprès de la Société ou l’expiration de la participation à son conseil d’administration, selon le cas.

À la cessation d’emploi ou à l’expiration de la période de participation au conseil d’administration, tous les renseignements, matériaux et équipements exclusifs doivent être retournés à la Société.

XVI. Protection et utilisation appropriée des actifs de la Société

Les représentants de la Société doivent protéger les actifs de la Société et s’assurer qu’ils sont utilisés de manière efficace, dans l’intérêt supérieur de la Société. Les représentants de la Société ne doivent pas utiliser à mauvais escient ou détourner les actifs de la Société ou abuser des services ou des programmes d’avantages sociaux qui leur sont offerts en raison de leur relation avec la Société. L’utilisation personnelle des actifs de la Société, y compris la facturation des dépenses personnelles comme dépenses professionnelles, le signalement ou la surévaluation inappropriés des dépenses professionnelles ou de voyage, le non-respect des politiques de la Société concernant les avantages sociaux, y compris les congés de maladie et de vacances, les paiements d’éducation, de formation et d’invalidité, de même que l’utilisation inappropriée de l’équipement de la Société ou l’utilisation personnelle des fournitures ou des installations sans approbation préalable sont considérés comme une violation du présent Code.

XVII. Équipement électronique, logiciels et accès aux données : Sécurité et utilisation

Les représentants de la Société ne peuvent utiliser les renseignements, l’équipement et les logiciels exclusifs de la Société que pour mener à bien les activités autorisées de la Société. Pour se protéger contre les virus informatiques potentiels et assurer la conformité à toutes les conditions de licence de logiciel, tous les logiciels installés sur les ordinateurs appartenant à la Société doivent être obtenus par l’intermédiaire du service des Technologies de l’information. Les logiciels sur les ordinateurs de la Société ne doivent en aucune façon être installés, copiés, consultés ou modifiés. Les mots de passe et les codes de sécurité sont uniques à chaque personne. Ils ne doivent pas être partagés, transférés ou divulgués. Tous les représentants de la Société doivent respecter strictement toutes les directives de changement de mot de passe afin de protéger l’intégrité des renseignements de la Société. Veuillez consulter la Politique relative aux mots de passe de la Société pour obtenir de plus amples renseignements.

XVIII. Fraude, appropriation illicite, fausse déclaration, vol et détournement

Les représentants de la Société ne doivent pas commettre, ni aider ni contribuer à l’exécution de toute fraude, fausse déclaration, appropriation frauduleuse, de tout vol, détournement de fonds ou toute activité similaire. Les représentants de la Société doivent aviser leurs superviseurs, le responsable de la conformité ou l’avocat général s’ils soupçonnent ou ont des renseignements concernant un tel acte répréhensible en lien avec la Société, tout employé, entrepreneur ou client de Société, ou toute personne faisant des affaires, directement ou indirectement, avec la Société. Chaque représentant de la Société est responsable de prévenir et de signaler ces activités, qui comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :

falsification ou modification d’éléments monétaires, de chèques, de titres, d’assurances ou d’autres instruments négociables;
détournement de biens, de fonds de titres ou de tout autre actif, y compris, mais sans s’y limiter, les renseignements commerciaux ou financiers;
fausse déclaration lors d’événements à travers l’omission de divulguer avec précision l’affiliation de la Société;
obtention ou fourniture de renseignements par tout type de fausse déclaration ou de tromperie;
traitement inapproprié ou déclaration inexacte d’argent ou de transactions financières;
traitement inapproprié des biens, des actifs ou des renseignements de la Société;
divulgation non autorisée de plans d’affaires ou de renseignements financiers confidentiels de la Société;
destruction ou retrait non autorisé de dossiers, de mobilier, de luminaires ou d’équipement;
fraude ou fausse déclaration pour le bénéfice financier de la Société ou de toute autre partie, y compris, mais sans s’y limiter, la fausse déclaration en lien avec la vente de produits de la Société et
détournement de renseignements confidentiels ou exclusifs d’autres entreprises, que ce soit au profit de la Société ou autrement.

XIX. Déclarations publiques

Afin de garantir des communications cohérentes, honnêtes et exactes avec des personnes extérieures à la Société, y compris les médias (à la fois locaux et commerciaux) et les analystes en valeurs mobilières, toutes les déclarations publiques seront faites exclusivement par des personnes spécifiques au sein de la Société. Ces personnes sont :

le chef de la direction;
le directeur financier;
le vice-président des communications marketing ou
toute personne désignée par le chef de la direction, le directeur financier ou le vice-président des communications marketing.

Tous les contacts ou demandes doivent être dirigés vers les bureaux des personnes susmentionnées. Il peut arriver que des renseignements soient nécessaires dans un domaine spécialisé où les personnes susmentionnées se référeront au personnel approprié de la Société.

Les représentants de la Société ne doivent pas faire d’apparitions, de discours ou de déclarations publiques, en personne ou par l’intermédiaire de médias diffusés ou imprimés, concernant la Société ou ses activités, sans en divulguer préalablement le contenu à leurs superviseurs ou aux personnes susmentionnées et sans avoir obtenu leur approbation écrite préalable. De plus, les représentants de la Société ne doivent pas utiliser le nom ou le papier à en-tête de la Société d’une manière qui se rapporte aux activités non liées à la Société. Veuillez consulter la Politique sur les médias sociaux de la Société pour obtenir de plus amples renseignements.

XX. Conformité à ce Code

A. Signalement des infractions

La Société ne peut pas prendre de mesures pour mettre fin aux violations des normes juridiques ou d’éthique à moins qu’elles ne soient signalées, et l’efficacité de la réponse dépend souvent de la rapidité du signalement. Tous les représentants de la Société sont responsables de signaler sans délai les violations ou les violations présumées du présent Code. De plus, tout événement, toute action ou toute situation qui, selon vous, a une incidence négative sur notre comptabilité ou nos rapports financiers, enfreint la politique de la Société, enfreint une loi, est contraire à l’éthique ou est autrement incompatible avec les normes les plus élevées de conduite des affaires et d’intégrité commerciales dont la Société exige le respect, doit être signalée.

Tout représentant de la Société peut signaler toute préoccupation par l’entremise d’une hotline anonyme et confidentielle au 1 844 330-0007. Des rapports anonymes et confidentiels peuvent également être envoyés par courriel à reports@lighthouse-services.com (le nom de la Société doit être inclus dans le rapport), par l’entremise d’une soumission Web confidentielle à l’adresse https://www.lighthouse-services.com/icumed, ou par l’intermédiaire de la section Rapports de gouvernance de notre site Web de gouvernance d’entreprise à l’adresse https://ir.icumed.com/corporate-governance. Un représentant de la Société peut également faire des signalements confidentiels à son superviseur, aux RH, au responsable de la conformité ou à l’avocat général.

La Société ne tolérera aucune forme de représailles contre une personne ayant signalé un problème conformément au Code.

B. Enquête et discipline

Suite à la réception de tout signalement de non-conformité potentielle, le responsable de la conformité ou l’avocat général, ou le comité de vérification et de conformité du conseil d’administration, selon le cas, enquêtera sur chaque question ainsi signalée et, dans la mesure appropriée, prendra des mesures correctives et/ou disciplinaires en ce qui concerne le sujet de l’incident et contre toute autre personne responsable qui aurait raisonnablement dû prévenir ou détecter l’acte répréhensible. Les mesures disciplinaires peuvent inclure, seules ou combinées, un avertissement ou une lettre de réprimande, une rétrogradation, une perte d’augmentation salariale basée sur le mérite, une prime, des options d’achat d’actions ou d’autres primes basées sur des actions, une suspension avec ou sans salaire ou une cessation d’emploi.

C. Divulgation aux autorités

S’il est déterminé qu’un acte répréhensible s’est produit, le responsable de la conformité ou l’avocat général doit également :

lorsque cela est justifié, signaler les actes répréhensibles aux autorités gouvernementales (étatiques, provinciales ou fédérales) appropriées et
coopérer avec ces autorités dans toute la mesure requise par la loi.

XXI. Vérification et surveillance

La présente Politique, ainsi que les documents justificatifs et les dossiers qu’elle exige, font l’objet de vérifications et de surveillance périodiques.

XXII. Conclusions

Le Code reformule certains des principes directeurs et règles qui ont créé la culture et l’environnement de la Société en matière d’éthique. Il n’est pas destiné à fournir des conseils complets sur la conduite, mais à réitérer les principes de base du comportement attendu en mettant l’accent sur certains des domaines les plus importants de la loi et de l’éthique applicables aux activités de la Société. Tous les représentants de la Société sont tenus de respecter ce Code, de se comporter honnêtement et conformément à la loi et d’aider la Société à continuer d’être une organisation dont les caractéristiques sont un service exceptionnel, l’intégrité et les pratiques commerciales éthiques.

Tous les représentants de la Société doivent se conformer aux exigences énoncées dans le Code et doivent signer le Certificat de conformité joint aux présentes, au moment de l’embauche, annuellement et lors de toute révision substantielle du Code. Le non-respect de ce code entraînera des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement. Tout changement ou toute modification ou renonciation à ce Code ne peut être effectué que par le conseil d’administration et sera communiqué aux représentants de la Société et divulgué aux actionnaires rapidement, comme l’exige la loi.

Octobre 2022