Código de Conducta y Ética Comercial

julio de 2025

I. Introducción

ICU Medical, Inc. y sus subsidiarias (la “Compañía”) conectan a pacientes y cuidadores mediante dispositivos médicos que salvan vidas y mejoran la calidad de vida, son la esencia de una atención de calidad excepcional y mejoran la experiencia clínica. Nos dedicamos a ofrecer calidad, innovación y valor a nuestros pacientes y clientes. Es política de la Compañía (i) desarrollar actividades comerciales de acuerdo con las normas más estrictas de ética e integridad comercial y (ii) cumplir con todas las leyes federales, estatales y locales aplicables y las leyes de otros países en los cuales operamos. Con ese fin, el Consejo de Administración y el equipo directivo de la Compañía han adoptado este Código de conducta y ética comercial (este “Código”) para lo siguiente:

Promover el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables en todos los lugares donde la Compañía desarrolle actividades comerciales;
Promover prácticas de trato justo;
Asegurar la divulgación completa y justa de la información en los informes periódicos presentados públicamente por la Compañía;
Promover una conducta honesta y ética, así como el ejercicio del buen juicio profesional, incluido el manejo ético de los conflictos de intereses reales o aparentes;
Promover la protección de los activos de la Compañía, lo que incluye la información confidencial y exclusiva de la Compañía;
Promover la protección y el tratamiento de la información confidencial relativa a los datos de los empleados;
Desalentar las conductas indebidas;
Proporcionar un marco general para abordar situaciones que plantean un desafío;
Proporcionar un canal de comunicación para hacer preguntas y comunicar inquietudes;
Asegurar la responsabilidad y el cumplimiento por parte de cada persona de este Código.

Si bien este Código abarca múltiples escenarios y actividades, no puede abordar todas las situaciones que puedan surgir. Por lo tanto, las situaciones que no estén cubiertas específicamente por este Código deberán resolverse de acuerdo con los principios generales establecidos en este Código y nuestras diversas políticas. Y aunque este Código aborda específicamente áreas importantes de la ley, no analiza todas las numerosas leyes y reglamentos aplicables a las actividades de la Compañía en todo el mundo. Se exhorta a las personas a plantear cualquier pregunta sobre las normas éticas de conducta o el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables a su supervisor, al oficial de cumplimiento o al asesor jurídico.

Este Código no está destinado ni debe interpretarse de forma que reemplace o anule políticas más específicas adoptadas por unidades funcionales u operativas, o cualquier política expresa establecida en los manuales y materiales de la Compañía.

II. Alcance

Este Código se aplica a todos los funcionarios, directores y empleados de tiempo completo, de tiempo parcial, temporales y por contrato de ICU Medical (“Representantes de la Compañía” o a veces denominados Personal de ICU Medical o Empleados de ICU Medical en otras políticas de la Compañía).

Todos los Representantes de la Compañía deben asegurarse de que, al contratar a contratistas en nombre de la Compañía, dichos contratistas manifiesten expresamente un compromiso de cumplir con este Código y con cualquier otro documento que lo complemente. Cualquier excepción a este requisito debe ser aprobada por escrito por el oficial de cumplimiento de la Compañía.

III. Expectativas de los Representantes de la Compañía

La conducta honesta, profesional y ética es una responsabilidad personal de cada Representante de la Compañía, y se requiere que todos los Representantes de la Compañía estén familiarizados con este Código, cumplan con sus disposiciones y denuncien cualquier sospecha de violación según se describe más adelante. Se espera que cada Representante de la Compañía cumpla no solo con este Código y todas las demás políticas de la Compañía, incluida, entre otras, la Política global de privacidad, sino también con todas las leyes y reglamentos aplicables, ya sean federales, estatales o municipales. Además, los Representantes de la Compañía deben cumplir las normas éticas más estrictas en el desempeño de sus funciones, ya sea que estas involucren ventas, servicio o cualquier otra interacción con un cliente, empleado, socio, vendedor, proveedor, competidor u otra persona.

En el caso de que un Representante de la Compañía viole o no cumpla con las normas de conducta descritas en este Código, el Representante de la Compañía estará sujeto a medidas disciplinarias a discreción de la gerencia de la Compañía. Dicha medida disciplinaria deberá determinarse razonablemente para disuadir la mala conducta y fomentar el cumplimiento de este Código. Esto incluirá, entre otras, medidas correctivas que pueden llegar hasta la terminación de la relación laboral del Representante de la Compañía.

IV. Programa de cumplimiento

La Compañía se compromete a mantener un Programa de cumplimiento integral y sólido, del cual este Código es una parte integral. Nuestro Programa de cumplimiento está dirigido por nuestro oficial de cumplimiento. El oficial de cumplimiento reporta a nuestro vicepresidente corporativo (CVP) de asuntos jurídicos, quien reporta a nuestro director ejecutivo (CEO). El oficial de cumplimiento también puede reportar directamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración, que supervisa el Programa de cumplimiento. Además, debido a que el marco regulatorio en el que la Compañía opera es dinámico y las iniciativas legislativas y reglamentarias que podrían afectar a la Compañía se proponen e implementan regularmente, la Compañía proporciona a los Representantes de la Compañía actualizaciones periódicas para informarles sobre las novedades y actualizaciones de este Código, según corresponda. Para este fin, el oficial de cumplimiento de la Compañía revisará el Programa de cumplimiento al menos una vez cada 12 meses, e informará por escrito las modificaciones necesarias al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración. Además, la Compañía imparte periódicamente a los Representantes de la Compañía cursos de capacitación en cumplimiento normativo para revisar las leyes clave que afectan a la Compañía y cualquier otro cambio que podría afectar el curso ordinario de las actividades comerciales de la Compañía. Finalmente, los Representantes de la Compañía deben buscar con frecuencia asesoría informal de sus supervisores o del oficial de cumplimiento.

V. Leyes de competencia justa y antimonopolio

La Compañía se empeña en competir de manera justa y lícita, de conformidad con las leyes antimonopolio federales y estatales. El objetivo de estas leyes es preservar el mercado libre y competitivo. Las leyes antimonopolio prohíben la mayoría de los acuerdos para fijar precios, dividir mercados y boicotear a los competidores, independientemente del tamaño o el poder de mercado de las organizaciones involucradas. Estas leyes a veces también prohíben otras conductas que se considera que restringen la competencia de manera injustificada, como ciertos intentos de ventas atadas y empaquetamiento de servicios en acuerdos de exclusividad.

Las discusiones o acuerdos entre competidores sobre cualquiera de los siguientes temas generan serias preocupaciones antimonopolio y deben evitarse:

Precios, descuentos o términos y condiciones de venta;
Utilidades, márgenes de utilidad o datos de costos;
Participaciones de mercado, territorios de ventas o mercados;
Escalas salariales, rangos de sueldos y salarios o esquemas de compensación;
Asignación de clientes o territorios;
Selección, rechazo o cancelación de clientes o proveedores; y
Restricción de quién puede recibir los servicios de una organización.

Las violaciones de las leyes antimonopolio pueden dar lugar a sanciones monetarias civiles y penales, prisión y órdenes judiciales para detener la actividad prohibida. Los Representantes de la Compañía deben consultar con el Departamento legal si enfrentan o presencian situaciones que parezcan cuestionables según las leyes antimonopolio. De manera similar, cualquier contrato exclusivo debe ser revisado por el Departamento Legal. Consulte la Política de cumplimiento de las leyes de competencia e interacciones con competidores de la Compañía para obtener más información.

Además de las leyes antimonopolio, otras leyes federales y estatales regulan la competencia del mercado en general. La Ley de la Comisión Federal de Comercio y las leyes estatales prohíben el uso de actos y prácticas “injustos” o “engañosos”, que incluyen actividades publicitarias y de marketing que sean falsas o engañosas.

VI. Leyes contra la corrupción, el soborno y las comisiones ilegales

Está en contra de la política de la Compañía que los Representantes de la Compañía o cualquier persona que actúe en nombre de la Compañía ofrezca, autorice, proporcione, solicite, acepte o reciba un soborno, una comisión ilegal, un pago ilegal, o algo de valor que pueda influir o recompensar de manera inapropiada la toma de decisiones.

Funcionarios públicos. La Compañía cumple con los tratados y leyes anticorrupción de las jurisdicciones en las cuales opera, incluidos la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) de EE. UU. y la Convención Antisoborno de la OCDE. En términos generales, las leyes anticorrupción prohíben que las empresas ofrezcan, directa o indirectamente, algo de valor a funcionarios públicos para obtener o conservar actividades comerciales o para obtener una ventaja comercial indebida. Los funcionarios públicos incluyen funcionarios, empleados o cualquier persona que actúe en carácter oficial de cualquier gobierno o de cualquier departamento, agencia u organismo del mismo o de una organización internacional pública. los funcionarios públicos de EE. UU., que también pueden incluir a los profesionales de la salud empleados por un sistema de salud financiado con fondos públicos o una compañía de seguros. Los pagos indirectos, incluidos aquellos a agentes o terceros con el conocimiento de que al menos una parte del pago se entregará a un funcionario público para un propósito ilegal, también están prohibidos.

Ningún Representante de la Compañía o cualquier persona que actúe en nombre de la Compañía (incluso agentes, consultores u otros terceros) debe ofrecer, autorizar o proporcionar un pago o beneficio que esté destinado a influir indebidamente, o incluso que parezca influir indebidamente, a un funcionario público, o para obtener cualquier ventaja comercial injusta. Esta prohibición también se aplica a pequeños pagos no oficiales (conocidos como “pagos facilitadores” o “pagos de agilización”) realizados para asegurar o acelerar la realización de una acción rutinaria o necesaria a la que quien realiza el pago facilitador tiene derecho legal o de otro tipo.

Las leyes anticorrupción son complejas y las consecuencias de violarlas son graves. Participar en sobornos, o incluso parecer participar en tal actividad, puede exponer a las personas involucradas y a la Compañía a responsabilidad penal. Debido a la complejidad de estas leyes, los Representantes de la Compañía deben comunicarse con el oficial de cumplimiento o el asesor jurídico si en algún momento tienen dudas sobre cómo actuar. Las solicitudes de sobornos o comisiones ilegales deben comunicarse inmediatamente al oficial de cumplimiento o al asesor jurídico. Al realizar transacciones comerciales con gobiernos (incluidas las empresas estatales), los Representantes de la Compañía deben consultar con su supervisor, el oficial de cumplimiento o el asesor jurídico, según corresponda, para asegurarse de que están al tanto de las normas especiales aplicables y obtener la aprobación del oficial de cumplimiento y del asesor jurídico antes de proporcionar algo de valor a un funcionario público.

Supervisamos el cumplimiento de las leyes anticorrupción al requerir que ciertos Representantes de la Compañía certifiquen cada trimestre que no tienen conocimiento de ningún pago indebido realizado a o recibido de funcionarios públicos. Cualquier pregunta relacionada con este proceso debe dirigirse al oficial de cumplimiento o al asesor jurídico.

Contribuciones políticas. Los Representantes de la Compañía nunca deben hacer contribuciones directas o indirectas a partidos políticos, organizaciones o individuos involucrados en la política, como una forma de obtener ventaja en transacciones comerciales. En cualquier caso, cualquier contribución a campañas políticas deberá seguir las reglas definidas en las leyes locales en las que la Compañía opera, especialmente en lo que respecta a los límites legales para evitar cualquier incapacidad de la Compañía para celebrar contratos con entidades públicas.

Soborno comercial. La Compañía también prohíbe el “soborno comercial.” Generalmente, el soborno comercial es ofrecer, autorizar, proporcionar, solicitar, aceptar o recibir algo de valor a o de una persona o compañía para asegurar una ventaja indebida en la conducta comercial.

Leyes contra las comisiones ilegales. En los Estados Unidos, la ley federal contra el soborno prohíbe ofrecer, pagar, solicitar o recibir algo de valor, directa o indirectamente, en efectivo o en especie, con el fin de influir en la decisión de una persona de derivar, recetar, ordenar, gestionar, respaldar o comprar un producto o servicio de atención médica que sea reembolsado por un programa de atención médica federal, como Medicare y Medicaid. De este modo se garantiza que la recomendación de tratamiento de un profesional de la salud no esté influenciada por motivos de ganancia o enriquecimiento personal. Existen leyes similares en muchos estados de EE. UU. y en muchos países alrededor del mundo.

El término “algo de valor” tiene una interpretación amplia según la ley. Abarca muchas formas de valor más allá del dinero, incluidos, por ejemplo, invitaciones, créditos, bienes o servicios gratuitos, condonación de deudas, venta o compra de un artículo por debajo del valor de mercado y compensación por servicios innecesarios o por servicios legítimos a una tarifa que exceda el valor justo de mercado. La Compañía ofrece productos “sin costo” disponibles para fines de muestra y evaluación, conforme a las leyes contra las comisiones ilegales aplicables y sujeto a las Políticas indicadas a continuación; de lo contrario, todos esos productos “sin costo” deben gestionarse de acuerdo con las leyes aplicables y bajo la supervisión del Departamento legal. Para obtener más información sobre los productos de muestra “sin costo” y los productos de evaluación “sin costo”, consulte la Política de productos de muestra y la Política de productos de evaluación sin costo, respectivamente. Para cualquier pregunta adicional sobre los acuerdos de productos “sin costo”, los Representantes de la Compañía deben ponerse en contacto con el Departamento legal.

VII. Leyes de valores

Dado que nuestras acciones comunes son valores que cotizan en bolsa, ciertas actividades de la Compañía están sujetas a las leyes federales de valores. Estas leyes rigen la divulgación y el uso de información sobre los asuntos de la Compañía y sus subsidiarias y afiliados, así como otra información que pueda ser de interés para personas que consideren la compra o venta de acciones comunes.

Estas leyes prohíben a un Representante de la Compañía (i) comprar o vender valores de la Compañía mientras esté en posesión de información material no pública sobre la Compañía y (ii) comprar o vender valores de otra compañía mientras esté en posesión de información no pública sobre esa compañía. Está en contra de la política de la Compañía y es ilegal que cualquier Representante de la Compañía use información material no pública sobre la Compañía o cualquier otra compañía para (i) obtener ganancias para sí mismo; o (ii) directa o indirectamente pasar información privilegiada a otros que puedan tomar una decisión de inversión basándose en esa información.

Estas leyes también exigen la divulgación de cierta información a través de informes periódicos y otros documentos, incluidos los estados financieros. Cada Representante de la Compañía que participe en el proceso de divulgación de la Compañía debe (i) estar familiarizado y cumplir con los controles y procedimientos de divulgación de la Compañía y sus controles internos sobre la elaboración de informes financieros; y (ii) tomar todas las medidas necesarias para asegurar que todas las presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América y todas las demás comunicaciones públicas sobre la condición financiera y comercial de la Compañía se realicen de manera completa, justa, precisa y oportuna. El cumplimiento de los procedimientos contables establecidos, el sistema de controles internos de la Compañía y los principios de contabilidad generalmente aceptados es necesario en todo momento. Los Representantes de la Compañía responderán de manera veraz y completa a todas las consultas y solicitudes de información de sus auditores independientes, así como de los auditores o examinadores de agencias gubernamentales (por ejemplo, el Servicio de Impuestos Internos y auditores fiscales estatales). Los Representantes de la Compañía no intentarán influir indebidamente en la realización de auditorías por parte de sus auditores independientes.

Ingresar a sabiendas información inexacta o fraudulenta en el sistema contable de la Compañía está estrictamente prohibido y puede ser ilegal. La falsificación o destrucción no autorizada de registros de la Compañía está prohibida. Los registros relacionados con las actividades y transacciones de la Compañía deben ser preparados de manera oportuna y precisa y, excepto conforme a las políticas y procedimientos de la Compañía, no pueden ser alterados, cambiados, eliminados, mutilados o destruidos sin autorización previa. Los documentos y registros de respaldo relacionados con acuerdos, gastos, empleados y transacciones deben describir de manera completa y precisa el propósito comercial y las autorizaciones relacionadas con el evento. Están prohibidos los fondos u otros activos ocultos o no registrados reservados para cualquier propósito. Consulte la Política sobre el uso de información privilegiada de la Compañía para obtener más información.

VIII. Leyes laborales

La Compañía es un empleador que ofrece igualdad de oportunidades. No discriminaremos de manera ilícita a solicitantes o empleados calificados con respecto a términos o condiciones de la relación laboral basado en raza, color, origen nacional, ascendencia, sexo, orientación sexual, identidad de género, edad, religión, credo, discapacidad física o mental, enfermedad, estado civil, estatus de ciudadanía, estatus de servicio militar, o cualquier otro motivo protegido por la ley. Nos comprometemos a cumplir en todos los aspectos con todas las leyes federales y estatales aplicables que rigen la relación empleador-empleado, incluidos, entre otros, el reclutamiento, la contratación, la compensación, la capacitación, la promoción, la transferencia, el despido, la recontratación, las medidas disciplinarias y la terminación.

La Compañía no tolera ni participa en ninguna forma de esclavitud moderna en sus operaciones. No toleraremos el uso de ningún tipo de trabajo forzado o en régimen de servidumbre, incluido el trabajo infantil, el trabajo producto de la trata de personas, el trabajo penitenciario, cualquier trabajo impuesto por deudas o amenazas de violencia o cualquier trabajo relacionado con la retención de documentación de identificación como pasaportes. La Compañía cumple con los requisitos legales de edad mínima para empleados y trabajadores en todos los países en los que operamos y está prohibido el trabajo de menores de quince años.

Además, la Compañía se compromete a cumplir, en su totalidad, con los convenios pertinentes de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) sobre trabajo infantil y forzado. Se pueden encontrar más detalles sobre el compromiso de la Compañía con la defensa de los derechos humanos en la Política de derechos humanos de la Compañía.

La Compañía se compromete a cumplir plenamente con todas las leyes aplicables y las prácticas establecidas en este Código, y a prevenir represalias contra cualquier Representante de la Compañía por reportar conductas que puedan constituir una violación o posible violación de dichas leyes o de este Código. Cualquier Representante de la Compañía que decida denunciar una violación o sospecha de violación de cualquier ley o de cualquier parte de este Código puede hacerlo a través de la Política de presentación de informes y respuesta a cuestiones de cumplimiento de la Compañía. La Compañía alienta a todos los Representantes de la Compañía a expresarse y a sentirse seguros al plantear cualquier inquietud ética.

La Compañía también se compromete a proporcionar un ambiente de trabajo sin discriminación. En consonancia con este compromiso, la Compañía mantiene una política estricta que prohíbe el acoso sexual y cualquier otra forma de acoso ilegal, incluido el verbal, físico y visual.

Además, la seguridad y la salud de los Representantes de la Compañía es importante para la Compañía. Las reglas de seguridad y las prácticas laborales se desarrollan para ayudar a preservar la seguridad y la salud de los Representantes de la Compañía y para cumplir con las leyes y reglamentos aplicables. Se espera que los Representantes de la Compañía conozcan las reglas de seguridad relacionadas con sus asignaciones laborales y cumplan con estas reglas.

IX. Leyes que rigen la comercialización y promoción de nuestros productos

Los Representantes de la Compañía tienen prohibido comercializar o promover productos antes de la aprobación o para un uso que no haya sido aprobado por las autoridades regulatorias correspondientes. El material promocional de la Compañía, incluida publicidad, literatura y declaraciones públicas sobre productos y servicios, debe ser veraz, equilibrado y no engañoso. Los materiales deben contar con el respaldo adecuado y no deben contener información falsa o engañosa. Todos los materiales creados para su uso en la promoción de nuestros productos deben ser revisados y aprobados a través de los canales adecuados.

X. Compromiso de calidad

La Compañía se compromete a producir productos que sean seguros, confiables y efectivos para nuestros pacientes y clientes. En el desarrollo y fabricación de dispositivos médicos y otros productos, la Compañía cumplirá con las leyes, reglamentos, políticas y procedimientos de la Compañía, y normas para la seguridad y la eficacia en la investigación, diseño, desarrollo, fabricación, distribución y monitoreo de nuestros productos. Además de responsabilizarnos por la calidad de nuestros productos, haremos que nuestros proveedores y distribuidores se responsabilicen de la calidad de los productos y servicios que ofrecen.

XI. Cumplimiento de comercio exterior

La Compañía tiene el firme propósito de cumplir las leyes y reglamentos comerciales aplicables que controlan las importaciones, exportaciones, reexportaciones y el desvío de productos, componentes, bienes, servicios e información técnica, incluidas las leyes de importación y aduanas, los controles de exportación, las sanciones, las listas de partes denegadas, las leyes antiboicot y el desvío de productos. El incumplimiento de estas leyes comerciales puede exponer a la Compañía y a los Representantes de la Compañía a sanciones, multas, encarcelamiento y suspensión o denegación. Por lo tanto, es importante que cumplamos con todos los requisitos comerciales, incluidas las leyes y reglamentos de control de exportaciones e importaciones relacionados con nuestras operaciones.

XII. Privacidad de datos

La Compañía respeta la privacidad de sus empleados, pacientes y clientes. Durante el desempeño de sus funciones, los Representantes de la Compañía pueden tener acceso a información personal o información de salud personal de los empleados, pacientes, sujetos de investigación y clientes. Los Representantes de la Compañía accederán, usarán, transmitirán, almacenarán y eliminarán información personal e información de salud protegida de manera segura y de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables, así como con la Política global de privacidad de la Compañía. Para mayor claridad, en ninguna circunstancia un Representante de la Compañía compartirá información personal o información de salud protegida de un empleado, o de cualquier otra persona, que no esté relacionada con un propósito comercial de la Compañía (y en todo caso, ninguna información deberá compartirse a menos que sea de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables y la Política global de privacidad de la Compañía).

XIII. Conflicto de intereses

Los Representantes de la Compañía deben evitar conflictos de intereses o conductas inapropiadas, y/o la apariencia de conflictos de intereses o conductas inapropiadas en sus actividades. Existe un conflicto de intereses cuando las actividades o los intereses personales o financieros de un Representante de la Compañía (o de un miembro de su familia) podrían influir de forma inadecuada, o parecer influir de forma inadecuada, en el juicio requerido para el desempeño de las funciones de dicha persona en la Compañía. Un conflicto de intereses también puede surgir cuando un Representante de la Compañía (o un miembro de su familia) recibe beneficios personales inapropiados como resultado de su puesto en la Compañía. La siguiente es una lista no exhaustiva de situaciones potencialmente comprometedoras que deben evitarse:

Tener tratos actuales o conocidos prospectivos con la Compañía como proveedor, cliente, arrendador, arrendatario o banco.
Para obtener un beneficio personal o de un tercero, privar a la Compañía de cualquier oportunidad de beneficio que pueda interpretarse como relacionada con cualquier actividad actual o futura razonablemente anticipada de la Compañía.
Tener un interés externo o participar en cualquier actividad externa que (i) interfiera materialmente con el tiempo o la atención que el Representante de la Compañía debe dedicar a la Compañía o (ii) que compita con cualquier actividad comercial de la Compañía.
Solicitar o aceptar regalos, favores, gratificaciones, dinero, servicios o cualquier tipo de compensación que pueda interpretarse que influye en una decisión empresarial.
Convertirse en empleado de, o prestar servicios para cualquier proveedor, cliente o competidor.
Utilizar información confidencial o de propiedad exclusiva para su propio beneficio financiero o el de un tercero.
Discutir ilegalmente precios, costos, clientes, ventas o mercados con empresas competidoras o sus empleados.
El uso indebido o la divulgación a la Compañía de cualquier información exclusiva o secretos comerciales de cualquier empleador anterior o concurrente u otra persona o entidad con la que existan obligaciones de confidencialidad.
Invertir o mantener un cargo externo en el consejo de administración en empresas de proveedores, clientes o competidores, incluidas especulaciones financieras, que no sean montos nominales de acciones (por ejemplo, menos del 2 % de las acciones en circulación). Las pautas aplicables a los directores de la Compañía con respecto a desempeñarse como miembro del consejo de administración de otra corporación u otra organización se establecen en las Pautas de gobierno corporativo de la Compañía.
Adquisición de bienes raíces de interés para la Compañía.
Pedir prestado a, o prestar a, empleados, proveedores u otros socios comerciales de la Compañía.
Usar o autorizar indebidamente el uso de cualquier invención que sea objeto de reivindicaciones de patente de cualquier otra persona o entidad.
Vender cualquier cosa a la Compañía o comprar cualquier cosa de la Compañía (a menos que la cantidad sea de minimis).
Tomar medidas o involucrarse en cualquier actividad que pueda potencialmente entrar en conflicto con los principios de la Compañía, y/o participar en cualquier conducta que no sea en el mejor interés de la Compañía.

Si un conflicto de intereses existe o existirá, puede no estar claro. Se deben evitar los conflictos de intereses a menos que estén específicamente autorizados como se describe en este documento.

Los Representantes de la Compañía que no sean funcionarios ejecutivos o directores y que tengan preguntas sobre un posible conflicto de intereses, o que se den cuenta de un conflicto real o potencial, deben discutir el asunto con sus supervisores y solicitar una determinación, así como una autorización o aprobación previa de ellos. Los funcionarios ejecutivos y directores de la Compañía deben solicitar determinaciones y autorizaciones o aprobaciones previas de posibles conflictos de intereses exclusivamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración. Un supervisor no puede autorizar o aprobar asuntos relativos a conflictos de intereses ni tomar determinaciones sobre si existe un conflicto de intereses problemático sin proporcionar primero al oficial de cumplimiento o al asesor jurídico una descripción escrita de la actividad y obtener la aprobación por escrito del oficial de cumplimiento o del asesor jurídico. En cambio, si el supervisor está involucrado en el conflicto potencial o real, el asunto debe discutirse directamente con el oficial de cumplimiento o el asesor jurídico.

Si se determina que existe un conflicto real o potencial, la Compañía tomará las medidas correctivas apropiadas según las circunstancias. El incumplimiento por parte del Representante de la Compañía de revelar posibles conflictos de intereses constituirá motivo para medidas disciplinarias, que incluyen, entre otras, el despido.

XIV. Pagos, regalos, gratificaciones y otros artículos de valor

Recepción de pagos, regalos, gratificaciones y otros artículos de valor por Representantes de la Compañía. En general, los Representantes de la Compañía y sus familiares no pueden solicitar o aceptar pagos de dinero o algo de valor de cualquier funcionario público, nacional o extranjero, clientes, proveedores u otros con quienes la Compañía tiene relación comercial, ha tenido relación comercial o puede tener oportunidad de entablar una relación comercial. Los pagos restringidos generalmente incluyen, entre otros, cualquiera de los siguientes:

Compensaciones de cualquier forma (dinero en efectivo, especies, crédito, etc.);
Viajes, transporte o alojamiento;
Invitaciones que incluyen, entre otras, entradas para eventos deportivos y de otro tipo, y otras actividades de entretenimiento (golf, tenis, etc.); y
Regalos de cualquier tipo, naturaleza o descripción, incluidos descuentos, cupones y otras ofertas no disponibles para el público en general.

Sin embargo, los Representantes de la Compañía pueden aceptar artículos promocionales de marcas, comidas de negocios modestas, invitaciones accesorias a un propósito comercial o aprobadas previamente por un supervisor, el oficial de cumplimiento o el asesor jurídico, y regalos (que no sean dinero en efectivo) cuyo valor de mercado justo estimado sea de $250 o menos; siempre que los pagos, regalos o artículos estén en consonancia con las prácticas acostumbradas de la industria y la ley aplicable, no puedan interpretarse razonablemente como un soborno o pago indebido, no violen ninguna ley o reglamento y cumplan de otro modo con las políticas y procedimientos de la Compañía.

Entrega de pagos, regalos, gratificaciones y otros elementos de valor por parte de Representantes de la Compañía. Los Representantes de la Compañía no pueden usar fondos o activos de la Compañía para hacer regalos, gratificaciones u otros favores a funcionarios públicos, clientes, proveedores u otros con los cuales la Compañía tiene relación comercial, ha tenido relación comercial, pueda tener relación comercial en el futuro o que estén en posición de derivar o comprar los productos de la Compañía para obtener una ventaja inapropiada. Estas personas incluyen profesionales de la salud y aquellos en posición de influir en las decisiones de compra, como los agentes de compras/adquisiciones de hospitales. Los Representantes de la Compañía nunca deben ofrecer una cortesía comercial, como un regalo o invitación, en circunstancias que puedan crear la apariencia de conductas inapropiadas. Está absolutamente prohibido dar o recibir cualquier pago, regalo u otros beneficios que tengan la naturaleza de un soborno o una comisión ilegal.

Sin embargo, los Representantes de la Compañía pueden ofrecer ciertas cortesías comerciales, como comidas de negocios modestas y artículos con un propósito educativo que tengan un valor de mercado justo estimado de $100 o menos, siempre que la provisión de dichas cortesías comerciales esté en consonancia con las prácticas acostumbradas de la industria y la ley aplicable, no pueda interpretarse razonablemente como un soborno o pago indebido, no viole ninguna ley o reglamento y cumpla de otro modo con las políticas y procedimientos de la Compañía. Consulte la Política de cortesías, regalos e invitaciones empresariales de la Compañía para obtener más información.

Los requisitos descritos anteriormente no están destinados a prohibir los acuerdos de pago por servicio de la Compañía con profesionales de la salud u otros que estén en posición de derivar o comprar nuestros productos para proporcionar servicios legítimos y necesarios a la Compañía. En general, cualquier pago o beneficio proporcionado a un profesional de la salud como parte de un acuerdo de pago por servicio debe cumplir con la Política de acuerdos de consultoría con profesionales de la salud de la Compañía, que incluye, entre otras pautas y requisitos, las siguientes normas:

Todos los pagos y otras transferencias de valor deben estar documentados con precisión y ser transparentes;
Los pagos nunca deben, directa o indirectamente, estar vinculados a ventas u otras decisiones de compra o derivación que afecten a la Compañía;
Los pagos deben ser por servicios legítimos, o en apoyo de investigación o educación legítima, que sean de valor para la Compañía o la comunidad científica en general; y
La Compañía no paga más del valor justo de mercado por servicios ni más de lo necesario para apoyar la formación clínica o médica o la investigación.

Las consecuencias por no cumplir estas reglas pueden dar lugar a importantes sanciones monetarias y penales. Consulte la Política de acuerdos de consultoría con profesionales de la salud de la Compañía, que incluye, entre otras pautas y requisitos, y dirija cualquier pregunta al Departamento legal.

XV. Uso y protección de información confidencial de la Compañía

Los Representantes de la Compañía deben mantener la confidencialidad de la información que les confíe la Compañía, nuestros empleados, o sus clientes, proveedores o socios, excepto cuando la divulgación esté expresamente autorizada o sea requerida por la ley. El representante de la Compañía deberá consultar la Política de datos confidenciales de la Compañía para obtener más información. La información confidencial incluye (i) toda información no pública (independientemente de su fuente) que podría ser útil para los competidores de la Compañía o perjudicial para la Compañía o sus clientes, proveedores o socios si se divulga, que incluye, entre otros, información financiera, estadísticas comerciales internas, planes y estrategias comerciales actuales y futuros, manuales de la Compañía, y otros procesos y procedimientos comerciales internos de la Compañía, y (ii) toda información confidencial de empleados, que incluye, entre otros, información o registros médicos personales, cualquier información en expedientes de personal, nombres, direcciones y números de teléfono, e información relacionada con investigaciones, litigios o acuerdos de resolución.

Cada Representante de la Compañía es responsable de proteger y mantener la confidencialidad de la información confidencial en posesión del Representante de la Compañía. Los Representantes de la Compañía no deben acceder o usar dicha información a menos que tengan la debida autorización para hacerlo, y la información sea relevante para el desempeño de sus funciones. Los Representantes de la Compañía no deben usar información confidencial obtenida en el transcurso de su relación laboral para ningún beneficio personal o ganancia financiera. Se deben evitar las divulgaciones involuntarias que puedan surgir tanto en conversaciones sociales como en discusiones y correspondencia normales con nuestros proveedores y clientes.

El contenido de todos los archivos, registros y otra información de la Compañía sobre planes de negocio, estrategias, procesos y procedimientos es estrictamente confidencial, y solo puede ser divulgado con el consentimiento por escrito del Departamento legal a las partes debidamente autorizadas. Además, los nombres, las direcciones u otra información personal de los empleados y socios comerciales solo pueden divulgarse si (i) el empleado cuya información se va a divulgar firma una autorización por escrito para fines específicos; y (ii) el Departamento legal autoriza la divulgación de dicha información.

Todos los Representantes de la Compañía, que son empleados (y en algunos casos Consultores), deben firmar el Acuerdo de confidencialidad e invenciones de los empleados de la Compañía en la fecha de contratación. Cada obligación del Representante de la Compañía de proteger la información confidencial y exclusiva continúa después de la terminación de la relación laboral o la expiración de la membresía en el consejo de administración, según corresponda, con la Compañía.

Al finalizar la relación laboral o al expirar el mandato como miembro del consejo, toda la información, materiales y equipos confidenciales o de propiedad de la Compañía deben devolverse a la Compañía.

XVI. Protección y uso adecuado de los activos de la Compañía

Los Representantes de la Compañía deben proteger los activos de la Compañía y asegurar que se utilicen de la manera más eficiente, en el mejor interés de la Compañía. Los Representantes de la Compañía no deben hacer un mal uso o apropiarse indebidamente de activos de la Compañía ni abusar de los servicios o programas de beneficios disponibles para ellos como resultado de su relación con la Compañía. El uso personal de los activos de la Compañía, que incluye cargar gastos personales como gastos comerciales; la presentación de informes inadecuados o exagerados de los gastos comerciales o de viaje; el incumplimiento de las políticas de la Compañía respecto a beneficios, incluidas licencias por enfermedad y vacaciones, pagos relacionados con educación, capacitación y discapacidad; y el uso inapropiado de equipos de la Compañía o el uso personal de suministros o instalaciones sin aprobación previa se considerará una violación de este Código.

XVII. Equipos electrónicos, software y acceso a datos: Seguridad y uso

Los Representantes de la Compañía pueden usar la información, el equipo y el software propiedad de la Compañía solo para llevar a cabo actividades comerciales autorizadas de la Compañía. Para protegerse contra posibles virus informáticos y para asegurar el cumplimiento de todos los términos de licencia de software, todo el software instalado en las computadoras de la Compañía debe obtenerse a través del Departamento de Tecnología de la Información. El software en las computadoras de la Compañía no puede ser instalado, copiado, accedido o modificado de ninguna manera. Las contraseñas y los códigos de seguridad son únicos para cada persona. No deben compartirse, transferirse ni divulgarse. Todos los Representantes de la Compañía deben cumplir estrictamente todas las pautas de cambio de contraseña para proteger la integridad de la información de la Compañía. Consulte la Política de contraseñas de la Compañía para obtener más información.

XVIII. Fraude, apropiación indebida, declaración falsa, robo y malversación de fondos

Los Representantes de la Compañía no deben cometer, ni ayudar o asistir en la comisión de ningún fraude, declaración falsa, apropiación indebida, robo, malversación de fondos o cualquier actividad similar. Los Representantes de la Compañía deben notificar a sus supervisores, al oficial de cumplimiento o al asesor jurídico si sospechan o tienen información sobre cualquier irregularidad que involucre a la Compañía, a cualquier empleado, contratista o cliente de la Compañía, o a cualquier persona que tenga relaciones comerciales, directa o indirectamente, con la Compañía. Cada Representante de la Compañía es responsable de prevenir y denunciar dichas actividades, que incluyen, entre otras, las siguientes:

Falsificación o alteración de artículos monetarios, cheques, valores, seguros u otros instrumentos negociables.
Apropiación indebida de bienes, fondos, valores o cualquier otro activo, incluidos, entre otros, información comercial o financiera;
Representación indebida en eventos al no informar con precisión la afiliación a la Compañía;
Obtener o proporcionar información mediante cualquier tipo de tergiversación o engaño;
Manejo o reporte indebido de dinero o transacciones financieras;
Manejo inadecuado de bienes, activos o información de la Compañía;
Divulgación no autorizada de planes comerciales o información financiera confidencial de la Compañía;
Destrucción o remoción no autorizada de registros, muebles, accesorios o equipos;
Fraude o declaración falsa para el beneficio financiero de la Compañía o cualquier tercero, incluida, entre otras, la declaración falsa en relación con la venta de productos de la Compañía; y
Apropiación indebida de información confidencial o de propiedad exclusiva de otras empresas, ya sea para beneficio de la Compañía o de otra forma.

XIX. Declaraciones públicas

Con el fin de proporcionar comunicaciones consistentes, honestas y precisas con personas fuera de la Compañía, incluidos los medios (tanto locales como especializados) y los analistas financieros, todas las declaraciones públicas deben ser realizadas únicamente por personas específicas dentro de la Compañía. Estas personas son:

Director ejecutivo;
Director financiero;
Vicepresidente corporativo de comunicaciones de marketing; o
Personas designadas por el director ejecutivo, el director financiero o el vicepresidente corporativo de comunicaciones de marketing.

Todos los contactos o solicitudes deberán dirigirse a las oficinas de las personas mencionadas anteriormente. Puede haber ocasiones en que se necesite información en un área especializada, en cuyo caso las personas mencionadas anteriormente se remitirán al personal correspondiente de la Compañía.

Los Representantes de la Compañía no pueden hacer apariciones públicas, discursos o declaraciones, en persona o a través de medios de difusión o impresos, relacionados con la Compañía o su actividad comercial, sin antes revelar el contenido y obtener la aprobación previa por escrito de sus supervisores o de las personas mencionadas anteriormente. Además, los Representantes de la Compañía no pueden usar el nombre ni la papelería de la Compañía de ninguna manera que se relacione con actividades ajenas a la Compañía. Consulte la Política de redes sociales de la Compañía para obtener más información.

XX. Cumplimiento de este Código

A. Denuncia de infracciones

La Compañía no puede tomar medidas para detener las violaciones de las normas legales o éticas a menos que se denuncien, y la eficacia de la respuesta a menudo depende de la rapidez de la denuncia. Todos los Representantes de la Compañía son responsables de denunciar sin demora las violaciones o presuntas violaciones de este Código. Además, debe denunciarse cualquier evento, acción o situación que usted considere que perjudica nuestros informes contables/financieros, viola la política de la Compañía, viola una ley, no es ético o no cumple de cualquier otra forma con las normas más estrictas de conducta e integridad comercial que la Compañía exige cumplir.

Cualquier Representante de la Compañía podrá denunciar cualquier inquietud a través de una línea directa anónima y confidencial. Consulte la Política de presentación de informes y respuesta a cuestiones de cumplimiento de ICU Medical para obtener instrucciones detalladas para realizar llamadas o visite https://report.syntrio.com/icumed/ReportbyPhone-WorldWideEnglish.asp. También se pueden realizar informes anónimos y confidenciales por correo electrónico a reports@lighthouse-services.com (debe incluir el nombre de la Compañía en el informe), a través de un envío web confidencial en https://www.lighthouse-services.com/icumed, o a través de la sección de Informes de gobierno corporativo en nuestro sitio web en https://ir.icumed.com/corporate-governance. Un Representante de la Compañía también puede realizar denuncias confidenciales a su supervisor, al Departamento de Recursos Humanos, al oficial de cumplimiento o al asesor jurídico.

La Compañía no tolerará ninguna forma de represalia contra una persona por denunciar un problema de acuerdo con este Código.

B. Investigación y medidas disciplinarias

Tras la recepción de cualquier informe sobre un posible incumplimiento, el oficial de cumplimiento o el asesor jurídico, o el Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración, según corresponda, investigará cada asunto informado y, en la medida de lo apropiado, tomará medidas correctivas o disciplinarias, o ambas, con respecto al sujeto del incidente y cualquier otra persona responsable que razonablemente debería haber evitado o detectado la irregularidad. Las medidas disciplinarias pueden incluir, de manera individual o combinada, una advertencia o carta de reprimenda, descenso de categoría, pérdida de aumento de salario basado en el mérito, bonos, opciones sobre acciones u otros premios basados en acciones, suspensión con o sin goce de sueldo, o terminación de la relación laboral.

C. Divulgación a las autoridades

Si se determina que se ha producido una irregularidad, el oficial de cumplimiento o el asesor jurídico también deberá:

Cuando corresponda, informar sobre la irregularidad a las autoridades gubernamentales (estatales o federales) correspondientes; y
Cooperar con estas autoridades en la medida requerida por la ley.

XXI. Auditoría y control

Esta Política, junto con la documentación de respaldo y los registros requeridos por la misma, está sujeta a auditoría y control periódicos.

XXII. Conclusión

Este Código reafirma algunos de los principios rectores y reglas que crearon la cultura y el entorno éticos en la Compañía. No pretende proporcionar una guía completa de conducta, sino reafirmar los principios básicos del comportamiento esperado con énfasis en algunas de las áreas más relevantes de la ley y la ética aplicables a las actividades comerciales de la Compañía. Se espera que todos los Representantes de la Compañía cumplan con este Código, se comporten de manera honesta y de conformidad con la ley y ayuden a la Compañía a seguir siendo una organización cuyas características distintivas son el servicio excepcional, la integridad y las prácticas comerciales éticas.

Todos los Representantes de la Compañía deben cumplir con los requisitos establecidos en este Código y deben firmar el Certificado de cumplimiento adjunto al presente en el momento de su contratación, anualmente y tras cada revisión sustancial de este Código. El incumplimiento de este Código dará lugar a medidas disciplinarias que pueden incluir el despido. Cualquier cambio, modificación o exención de este Código puede ser realizado únicamente por el Consejo de Administración y se comunicará a los Representantes de la Compañía y se divulgará a los accionistas con prontitud, conforme a la ley.