セールスパートナー行動規範

I.はじめに

ICU Medical, Inc.およびその関連会社（以下「ICU Medical」）は、臨床体験を改善し、卓越したクオリティ・オブ・ケアの本質である命を救い生活の質を高める医療機器を通じて、患者と介護者を結びつけています。ICU Medicalは、患者と顧客に品質、革新性、価値を届けることに取り組んでいます。当社の従業員、取締役、役員に遵守を義務づけている「行動規範および企業倫理規範」には、(i) 最高水準の企業倫理と誠実さによりビジネス活動に従事し、(ii) 適用されるすべての連邦法、州法、地方法、および当社がビジネス活動を行う他国の法律を遵守する、という当社のポリシーが定められています。

ICU Medicalは、セールスパートナー（以下「セールスパートナー」）に対し、ICU Medicalの価値観と同じ高いビジネス行動基準を課しており、セールスパートナーがICU Medicalの価値観と一致した方法でビジネスを実施することを期待しています。セールスパートナーは、適用されるすべての連邦法、州法、地方法、および当社がビジネスを展開する他国の法律、本セールスパートナー行動規範（「セールスパートナー規範」）、当社の人権ポリシー、および適用される合意事項、了解事項、またはその他の拘束力のある合意事項を遵守しなければなりません。ICU Medicalは、適用される契約の条項に従って、またはICU Medicalの利益を保護するために合理的に必要な場合、セールスパートナーが遵守していることを確認するために、セールスパートナーの施設、業務、記録を評価、監査、検査する権利を有します。ICU Medicalは、このセールスパートナー規約、ICU Medicalの人権に関するポリシー、または関連する法律に違反する行為を発見した場合、セールスパートナー契約の速やかな是正または解除を要求するなど、適切な措置を講じる権利を留保します。

II. 独占禁止法と競争法

セールスパートナーは、適用されるすべての独占禁止法および／または競争法を遵守しなければなりません。これらの競争法は、自由で公正な競争を促進することを目的としており、競争を制限する目的や効果を持つ協定や合意、競争情報の交換、価格操作や入札談合など、競争を不当に制限する特定の行為を禁止しています。

III. 腐敗行為・贈収賄防止法

ICU Medicalは、ビジネス活動するあらゆる場所で、贈収賄と腐敗行為を一切容認しないゼロ・トレランスポリシーを定めています。ICU Medicalは¹、公務員または営利（民間）セクターの個人または企業であるかどうかにかかわらず、あるいは、直接的であるか、ICU Medicalのために、またはICU Medicalに代わって行動するサードパーティを通じるかにかかわらず、贈収賄や腐敗行為を禁止します。どのような種類の賄賂、腐敗行為、または便宜供与の支払いを行うことも、決して許容されるビジネス慣行ではなく、ICU Medicalは容認しません。

セールスパートナーは、米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法、その他適用される贈収賄防止法および施行規則・規制を含め、セールスパートナーとICU Medicalが活動する法域の腐敗防止法を遵守しなければなりません。セールスパートナーは、ビジネス上の利益を促進するために、賄賂を申し出たり、支払ったり、要求したり、受領したり、腐敗行為に関与してはなりません。これには、ビジネスを不当に獲得または維持する、不当な利益を得る、または当社のビジネスに関連する意思決定や活動に不当な影響を及ぼすために、公務員やその他の人に金銭やその他の物品、価値あるサービスを支払う、申し出る、または約束することが含まれます。

セールスパートナーは、贈収賄や不正が起こらないように、正確な帳簿と記録、適切な内部統制を維持しなければなりません。

IV. 支払い、贈答品、謝礼、その他の有価物

セールスパートナーは、不適切な利益を得るために、公務員、顧客、サプライヤー、またはセールスパートナーが取引をしている者、取引をしたことがある者、取引を行う機会がある者、またはICU Medicalの製品を紹介、購入する立場にあるその他の者に対して、贈答品、謝礼、その他の便宜を供与してはなりません。これらの個人には、医療従事者や、病院の購買／調達代理業者など購買決定に影響を与える立場にある人々が含まれます。セールスパートナーは、不適切と思われるような状況下で、贈答品や接待などのビジネス儀礼を決して申し出てはいけません。賄賂やキックバックの性質を持つ支払い、贈答品、その他の利益の授受は固く禁じられます。

ただし、セールスパートナーは、通常の業務過程で、ささやかなビジネス上の食事や、ささやかな価値の教育目的の物品など、特定のビジネス儀礼を提供することができます。しかし、そのようなビジネス儀礼の提供が、業界の慣習や適用法に合致し、賄賂や買収と解釈される恐れがなく、いかなる法律や規制にも違反せず、セールスパートナー規約の要求事項に従っている場合に限ります。

セールスパートナーは、ICU Medicalの従業員またはその家族に贈答品やキックバックを提供してはなりません。一般的に、ICU Medicalの従業員とその家族は、ICU Medicalと取引をする、もしくは取引をしたことがある、または取引を行う機会があるセールスパートナーやその他の者に、金銭または有価物の支払いを要求したり、それらから受け取ったりすることはできません。制限付き支払いには一般的に以下のものが含まれるが、これらに限定されません。

あらゆる形態の報酬（現金、現物、クレジットなど）
旅行または宿泊
スポーツやその他のイベントのチケット、その他の娯楽活動（ゴルフ、テニスなど）を含むが、これらに限定されない接待。
割引、クーポン、その他一般に入手できない特典など、あらゆる種類、性質、または内容の贈答品。

ただし、ICU Medicalの従業員は、ブランドの販促品、ささやかな業務上の食事、合法的な商談に付随する接待、またはICU Medicalが事前に承認した接待、および合理的に見積もった公正市場価格が250ドル以下の贈答品（現金以外）を受け取ることができます。しかし、その支払い、贈答品、物品が業界の慣習および適用される法律に合致し、賄賂または買収と合理的に解釈されず、いかなる法律または規制にも違反せず、ICU Medicalのポリシーおよび手順に従ったものであることを条件とします。

V. ICU Medicalの機密情報の使用と保護

セールスパートナーは、ICU MedicalまたはICU Medicalの顧客、サプライヤー、パートナーから委託された情報の機密性を保持することが期待されますが、開示が明示的に許可されている場合、または法律で義務づけられている場合を除きます。機密情報には、素材の仕様と条件、原価表、利益情報、セールスパートナーの名前、購買戦略、契約の詳細、研究開発データ、財務・売上・マーケティング情報、従業員や患者の機密情報、その他一般的に機密とみなされる情報が含まれますが、これらに限定されません。

ICU Medicalの機密情報へのアクセスを必要とするセールスパートナーは、両当事者間のセールスパートナー契約にそのような規定が含まれていない限り、機密開示契約を締結する必要があります。

VI. データプライバシー

セールスパートナーは、ICU Medicalの従業員、患者、研究対象者および顧客の個人情報や個人健康情報にアクセスする場合、以下の事項を遵守するものとします。

(a). 両当事者間のいずれかの契約に具体的に規定されている場合を除き、個人データを処理しない。また、セールスパートナーがICU Medicalにサービスを提供することに関連して、両当事者間の契約の履行に合理的に必要な範囲に限り、個人データを使用する。ICU Medicalとセールスパートナーはそれぞれ、GDPR第32条から第36条に基づく義務を含むがこれに限定されない、適用されるすべてのデータ保護法を遵守するものとする。

VII. 利益相反

セールスパートナーは、活動をする際に利益相反や不適切な行為、および／または利益相反や不適切な行為に見える行為を避けなければなりません。利益相反は、個人的または金銭的な活動や利益（または家族の活動や利益）が、ICU Medicalの最善の利益のために行動する能力に不適切な影響を与える、または不適切な影響を与えると思われる場合に発生します。セールスパートナーは、ICU Medicalの法務部に実際の利益相反または潜在的利益相反を開示しなければなりません。セールスパートナーはまた、書面によりICU Medicalに利益相反を開示するとともに、当該開示に関係するICU Medical側の結果またはICU Medicalによる決定を適切に文書化しなければなりません。

VIII. 品質、環境、安全衛生

セールスパートナーは、品質、安全衛生、環境に関して適用されるすべての法律と規制を遵守しなければなりません。セールスパートナーは、自社の業務運営の品質に対して責任を負います。セールスパートナーの業務運営はすべて、品質、環境、安全衛生に関する法律や規制、業界のベストプラクティスに基づく適用基準を満たす必要があります。本第IX条に定めるいかなる規定によっても、両当事者間の契約または法律で要求される品質および規制に関するセールスパートナーの義務が制限または変更されることはありません。

セールスパートナーは、適切なプログラムを配備し、適用されるすべての環境、安全衛生に関する要求事項に従って運営しなければなりません。セールスパートナーは、職場での安全衛生を確保し、労働者が安全上の危険にさらされるのを防ぐために、適切な管理、安全な作業手順、予防保全、必要な技術的保護手段を提供しなければなりません。セールスパートナーは、従業員に適切な個人用保護具を提供しなければなりません。セールスパートナーは、ICU Medicalの施設において、労働者の安全および他者の安全を確保し、適用されるICU Medicalと政府の環境、安全衛生に関する要求事項に沿った方法で業務を行わなければなりません。

IX. 貿易コンプライアンス

セールスパートナーは、輸入法と関税法、輸出規制、制裁措置、拒否者リスト、反ボイコット法、製品の転用など、製品、部品、商品、サービス、技術データの輸入、輸出、再輸出、および転用を規制する、適用される貿易法と貿易規制を遵守しなければなりません。

X. マーケティング資料

ICU Medicalとのセールスパートナー間の契約にどのような規定が記載されていても、ICU Medicalから入手したか、セールスパートナーが独自に作成したかにかかわらず、セールスパートナーが利用するマーケティング資料、広告および販売促進用資料はすべて、使用する前にICU Medicalに提出し、ICU Medicalの権限を有する役員または代表者の書面による事前の同意を得なければなりません。

XI. 労働法

ICU Medicalは、セールスパートナーに当社と同じ基準を満たすことを期待しています。セールスパートナーは、すべての労働者に尊厳と敬意をもって接するよう努めるものとします。セールスパートナーは、差別のない公正な待遇・賃金・福利厚生・労働時間に関する法律を含め、適用されるすべての雇用に関する法律を遵守しなければなりません。

セールスパートナーは、（特に）囚人労働、借金や暴力によって強制される労働、身分証明書の差し止めによって強制される労働など、いかなる形態の強制、強要、拘束、年季奉公、または強制労働も利用してはなりません。セールスパートナーはまた、奴隷制、強制労働、人身売買の勧誘、助長、またはその他の利用を禁止するすべての法律を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての労働に関する法律、規則、および規制を遵守するものとします。セールスパートナーは、これらの要求事項を確実に遵守するとともに、自らの業務において、または協働する取引先の業務において、あらゆる形態の奴隷制、強制労働、人身売買を監査し、排除するための措置を定期的に講じなければなりません。

セールスパートナーは、就労する地域の法律で定められた最低就労可能年齢を満たす労働者のみを使用するとともに、就労形態に応じた労働者のみを使用しなければなりません。

後述するように、セールスパートナーは、本セールスパートナー規約に対する実際の違反または違反の疑いがある場合、ICU Medicalの経営陣または法務部に遅滞なく報告することが求められます。これを行わなかった場合、または発生した問題をICU Medicalが満足するように適切に是正しなかった場合、取引関係の終了につながることがあります。

XII. パフォーマンスとサービスの要求事項

セールスパートナーは、ICU Medical製品を販売するために法律で義務づけられているすべての専門的なライセンス、同意、認可、許可、証明書を有し、これを維持し続けるものとします。

セールスパートナーは、パフォーマンス目標を設定し、改善計画を実行し、内部または外部（政府機関を含む）の評価、監査、検査、およびレビューによって特定された不備に関して必要な是正措置を講じることにより、業績を継続的に改善することが期待されます。

XIII. 除外／除名

法律や規制で義務づけられている場合、またはICU Medicalから要求されている場合、セールスパートナーは、役員、取締役、従業員、サブセールスパートナー、または代理業者を米国連邦政府、州政府、または地方自治体の除外リストに照らして審査し、そのような個人と団体が政府の医療または調達プログラムへの参加から除外されたり、禁じられたりしないようにする必要があります。セールスパートナーは、ICU Medicalまたはその役員、取締役、従業員、サブセールスパートナーまたは代理業者が、米国連邦政府または州政府の医療プログラムまたは調達プログラムへの参加から除外された場合、または参加資格を剥奪された場合は、直ちにICU Medicalに通知しなければなりません。

XIV. コンプライアンスプログラムとフローダウン

セールスパートナーは、ICU MedicalまたはICU Medicalの製品に関わるすべての取引に関連して、合理的に設計されたコンプライアンスプログラムと内部統制システムを常に確立し、維持して、適用されるすべての法律と本セールスパートナー規約の要求事項を確実に遵守するものとします。セールスパートナーは、ICU MedicalおよびICU Medical製品に携わる全スタッフがこれらの要求事項を認識し、適用される法律の遵守について定期的なトレーニングを受けるよう確保するものとします。

セールスパートナーのコンプライアンスプログラムでは、ICU Medicalのビジネスに関連してセールスパートナーが関与するサブセールスパートナーやその他のサードパーティが、十分なデューデリジェンス、監督、適切な契約およびその他の管理の対象となり、これらの当事者がすべての適用法を（本セールスパートナー規約に定める条件を下回らない厳しい条件で）確実に遵守するよう確保するものとします。

XV. セールスパートナー規約の遵守

本セールスパートナー規約の基準が、適用される現地法の基準と相反する、または異なる場合、セールスパートナーは、いずれかより厳しい基準を適用することが期待されます。

セールスパートナーは、本セールスパートナー規範に実際に違反した場合、または違反の疑いがある場合、ICU Medicalの経営陣または法務部に遅滞なくガイダンスを求め、または報告することが期待されます。

報告または問い合わせは下記の

法律顧問オフィス
ICU Medical, Inc.
951 Calle Amanacer, San Clemente, CA 92673
電子メール：Notice@icumed.comに宛てて行うことができます。

または

セールスパートナーは、匿名かつ秘密厳守で、以下のウェブサイトhttps://www.lighthouse-services.com/icumedから懸念を報告することができます。

日付：2022年8月15日

公務員という用語は広く解釈され、以下が含まれます：(i) 地方、州、地域、連邦政府、または政府の部局、機関、省庁、機関に任命または選出された管理職または従業員、(ii) 公立病院または診療所に雇用されている医師またはその他の医療従事者（以下「HCP」）、(iii) 一時的または無償であっても、公職、雇用、または職務に就いている個、(iv) 国連や世界銀行などの公的国際機関の管理職または職員、(v) 政府の部局、機関、省庁、機関、または公的国際組織の公式の立場で、またはその代理として行動する個人、(vi) 政党の管理職、幹部、従業員、または政治職の候補者、(vii) 政府によって所有または管理されている事業体、および政府機能を実行する事業体（航空輸送、海上輸送、公共事業、エネルギー、水道、電力など）の管理職または従業員、または (viii) 王族の一員、および正式な権限はないが、国有または国営の事業体を部分的に所有または管理するなど、ICU Medicalのビジネス上の利益の推進に影響力を持つ可能性のある人物。

上記の個人の家族も、彼らとの交流が政府役人に価値あるものを与えることを意図している場合、またはそのような効果がある場合には、公務員に該当する可能性があります。個人または団体が公務員であるかどうかに関する質問は、ICU Medicalの法務部までお問い合わせください。