グローバル贈収賄防止
腐敗防止ポリシー
ポリシーの声明
1.1. ICU Medical, Inc.およびその子会社（以下「ICU Medical」または「弊社」）は、倫理的かつ最大限の誠実さをもって事業を行うことを約束します。この誠実さとは、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、英国贈収賄防止法（「UKBA」）、およびその他の適用される贈収賄防止法および施行規則・規制を含む、贈収賄および汚職に対するすべての関連法規を遵守することを意味します。
1.2. ICU Medicalは、事業を行うあらゆる場所において、贈収賄と汚職を一切容認しない方針を取っています。ICU Medicalは、政府関係者、営利（民間）セクターの人物または企業が関わるか、また直接的であるかICU Medicalのために行動する第三者を通じた方法かを問わず、あらゆる形態の贈収賄または汚職行為を禁止しています。いかなる種類の贈収賄または汚職行為に関与することも、決して容認されるビジネス慣行ではなく、ICU Medicalは容認しません。
1.3. ICU Medical社員は、ICU Medicalのための職務を遂行する際は常に、最大限の誠実さと最高の倫理基準を持って行動し、自己の判断および／または会社の最善の利益を損なう可能性のある、いかなる行動も取らないものとします。したがって、ICU Medical社員は、ICU Medicalでの職務遂行に影響を与える、または影響を与えると見なされる可能性のあるいかなる金銭または対価も要求または受領してはなりません。これには、ICU Medicalと取引を行う（または行おうとする）民間の個人または団体から、不適切な贈答品や接待、キックバック、投資機会を受け取ることが含まれます。
1.4. 本ポリシーは、ICU Medicalの行動規範および企業倫理規範（「行動規範」）、ならびに関連するポリシーおよび手続きと合わせて読む必要があります。
2. 定義
2.1. 本ポリシーにおいて、以下の用語には以下の意味があります。
2.1.1. 「贈収賄」とは、不適切な利益を確保するために、個人または企業との間で、直接的または間接的に、対価を申し出たり、許可したり、約束したり、提供したり、要求したり、受け取ったりすることを指します。
2.1.2. 賄賂がすべて現金の支払いによって行われるとは限りません。賄賂は「対価」によって行われます。対価には、金銭、商機、優遇措置や優遇条件、機密情報、雇用機会、便宜、食事、旅行、娯楽（スポーツイベントのチケットなど）、贈答品、政治献金、慈善寄付などが含まれますが、これらに限定されません。また、贈収賄や汚職に対する1つまたは複数の関連法規の下で犯罪を構成するためには、実際に対価を提供するまでもなく、申し出や勧誘で十分な場合もあります。
2.1.3. 「政府関係者」とは
i. 地方政府、州政府、地域政府、連邦政府、または政府の部局、機関、省庁、団体の、任命または選出された役員または職員
ii. 公立の病院または診療所に勤務する医師またはその他の医療従事者（「HCP」）
iii. 一時的または無報酬であっても、公的な地位、雇用、または機能を有する個人
iv. 国連、世界保健機関、世界銀行などの公的国際機関の役員または職員
v. 政府の部局、機関、省庁、政府機関、または公的な国際機関のために、または公的な立場で行動する個人
vi. 政党の幹部、役員、職員、または政治家候補者
vii. 政府が所有または管理する事業体、および政府機能を果たす事業体（航空・海上輸送、インフラ事業、エネルギー、水、電力など）の役員または従業員
viii. 正式な権限を持たなくとも、国有または国営の事業体を部分的に所有または管理することなどを通じて、ICU Medicalの事業利益を推進する上で影響力を持つ可能性がある者を含む王室の構成員
上記の個人の家族または近しい関係者も、彼らとの接触が政府役人に価値あるものを与えることを意図している場合、またはそのような効果がある場合には、政府関係者に該当する可能性があります。個人または団体が政府関係者であるかどうかに関する質問は、ICU Medicalの法務部門に直接お問い合わせください。
2.1.4. 「ICU Medical社員」には、ICU Medicalの役員、取締役、常勤社員、非常勤社員、臨時社員、および契約社員、ならびにICU Medicalに代わってサービスを提供するコンサルタントおよび独立請負業者が含まれます。
3. 適用範囲
3.1. すべてのICU Medical社員は、本ポリシーを注意深く確認し、理解し、常に遵守する責任があります。
3.2. 弊社とともに、弊社のために、または弊社を代表して業務を行うすべてのビジネスパートナーに対して本ポリシーは直接適用されませんが、ICU Medicalは、ICU Medicalのサプライヤー行動規範およびICU Medicalの販売パートナー行動規範で反映されているように、本ポリシーに規定されている倫理的行動およびコンプライアンスの同じ基準を遵守することを該当ビジネスパートナーにも求めます。
4. 必要条件
4.1. ICU Medical社員は、政府関係者、HCP、その他の個人または団体（営利／民間部門を含む）に対し、直接的または間接的に、金銭または対価を申し出たり、支払ったり、または申し出や支払いを許可してはなりません。該当行為の詳細は以下の通りです。
4.1.1. 受領者が職責を行使する際の判断に不正な影響を及ぼすことを意図したもの
4.1.2. ICU Medicalに対する優遇措置や不当な利益を不正に確保することを意図したもの
4.1.3. ICU Medicalに不当な利益をもたらす決定や行動をした相手に対する感謝の意を表すもの
4.2. ICU Medical社員は、直接的または間接的に金銭または対価を要求したり、受け取ったりしてはなりません。該当行為の詳細は以下の通りです。
4.2.1. ICU Medical社員の職務上の判断や行動に不正な影響を与えることを意図したもの、またはそのようなもの
4.2.2. ICU Medical社員に対価を提供した個人または団体に、不当に利益をもたらす決定または行動をしたことに対する謝意を意図したもの
4.3. すべてのICU Medical社員には、贈収賄防止と汚職防止に関連する現地の関連法、FCPA、UKBA、およびICUが事業を行うその他の該当する司法管轄区の法律を遵守することが求められています。
4.4. ICU Medical社員が本ポリシーで禁止されている行為を、第三者を通じて行うことは認められません。
5. 政府関係者との接触
5.1. 贈収賄と汚職のリスクは、商業（民間）セクターの個人や団体との接触やビジネス上の関係、また政府関係者との接触に存在しています。ICU Medicalは、医療機器企業として、政府関係者が関与する贈収賄や汚職に特に敏感でなければなりません。ICU Medical社員は、ビジネスのさまざまな場面で、日々、政府関係者に遭遇します。政府機関は、ある場合には顧客となり、またある場合にはICU Medicalの製品や事業の規制当局となります。
5.2. 上記で定義したように、「政府関係者」という用語はFCPAやその他の世界的な腐敗防止法の下で広義に解釈されています。つまり、政府の病院や公立大学に雇用され、そこで教鞭を執り、あるいは特権を与えられているHCPは、たとえそこで非常勤として働いているに過ぎないとしても、政府関係者となります。米国以外の多くの国、特に政府が多くの病院、診療所、薬局を所有または管理している国では、事実上すべてのHCPが政府関係者と見なされる可能性があります。
6. 便宜供与と脅迫
6.1. 円滑化のための支払いとは、政府関係者に対して、日常的で非裁量的な政府行為の履行を確保または促進する目的で、少額の非公式な支払いを行うことです。このような支払いは多くの国で違法となります。ICU Medicalは、ICU Medical社員が（直接的または間接的に）そのような円滑化のための支払いを申し出たり、許可したり、行うことを禁止しています。円滑化のための支払いまたは賄賂の依頼または要求はすべて、ICU Medicalの法務部門のメンバーに報告し、本ポリシーの第11節に定められた報告義務に従わなければなりません。
6.2. ICU Medical社員の健康、安全、または福祉に対する差し迫った脅威を伴う状況において、脅迫のもとに支払いが勧められた場合、円滑化のための支払いがなされることがあります。しかし、事態の緊急性が解決された後は、ICU Medicalの法務部門担当者に、支払いの状況と金額に関する情報を含めて報告する必要があります。
7. 第三者およびその他のビジネスパートナー
7.1. ICU Medicalは、ビジネスパートナー（販売代理店、代理店、コンサルタント、アドバイザー、代理人、サプライヤー、その他の第三者を含む）の行為に対して責任を負うことがあります。ICU Medicalは、ともにビジネスを行うすべての関係者に、ICU Medicalが贈収賄と汚職に対して一切容認しないことを理解してもらう責任があります。ICU Medicalは、取引先にも自社と同じ高い倫理基準に従って行動することを求めます。
7.2. ビジネスパートナーは、ICU Medical社員が本ポリシーで禁止されていることを決して行ってはなりません。
7.3. ICU Medical社員は、賄賂を勧める個人が、しばしば仲介会社を関与させ、支払いの真の受領者と目的を偽装しようとすることに留意すべきです。
7.4. 私たちは、ビジネスパートナーと契約する前に合理的なデューデリジェンスを実施し、その後もその活動を監視することを求めます。デューデリジェンスと監視の規模は、問題となっている地理的地域、産業、特定のプロジェクトにおいて腐敗行為が発生するリスクに比例しなければなりません。
7.5. ICU Medicalのすべてのビジネスパートナーとの契約には、適切な腐敗防止条項が含まれていなければなりません。ICU Medicalのビジネスパートナーは、適用されるすべての腐敗防止法および本ポリシーが定める原則を完全に遵守することを約束しなければなりません。
7.6. ビジネスパートナーは時として、賄賂を支払うための「不正資金」を作るために使用される可能性があるため、すべてのビジネスパートナーが、ICU Medicalに対して合法的な商品やサービスを提供する場合のみ、商業的に合理的な費用を支払われるように注意しなければなりません。支払いは、商品またはサービスが実際に提供されたという十分な裏付けがある場合にのみ行われるべきです。ビジネスパートナーへの支払いはすべて、ICU Medicalの帳簿および記録に、ICU Medicalに提供された商品またはサービスの内容とビジネスパートナーに支払われた金額を正確に記録しなければなりません。
7.7. 販売代理店または顧客に付与されるすべての割引は、ICU Medicalの関連する割引ポリシーおよび手続き、ならびに該当する地域の規則および規制に従って、透明性をもって行われなければなりません。
8. その他のガイダンス、寄付、贈答品、もてなし、およびその他の有価物の贈与
8.1. 公務員への価値あるものの提供に関係する腐敗行為と関連リスクを防止するため、ICU Medicalでは、特定の状況において従わなければならないその他の関連するポリシーと手順を定めています。これらは随時改正される可能性がありますが、現時点では以下のとおりです。
8.1.1. 行動規範と企業倫理規範
8.1.2. ビジネス儀礼、贈答品、接待ポリシー
8.1.3. 医療従事者とのコンサルティング契約ポリシー
8.1.4. 教育助成と寄付ポリシー
8.1.5. 出展ポリシー
8.1.6. 研究助成ポリシー
8.1.7. スポンサーポリシー
8.1.8. 出張・経費ポリシー
9. 帳簿と記録および内部統制
9.1. ICU Medicalのポリシーは、帳簿と記録を維持し、会社の取引を正確に、透明性をもって、かつ公正に合理的範囲で詳細に記載して保管するとともに、ICU Medicalのポリシーや適用法への潜在的な違反を防止・検出するよう設計された内部統制システムを維持することを目的としています。いかなる理由であれ、帳簿や記録に虚偽または作為的な記入をしてはならず、また、価値の如何にかかわらず、すべての支払いや取引を正確に記録しなければなりません。
9.2. ICU Medicalの職員が負担した経費はすべて、活動の詳細な説明と、実際に発生した金額を記載した有効な領収書または請求書によって裏づけるものとします。虚偽の領収書や請求書を故意に提出したり受領したりすることは固く禁じられます。経費はすべて、ICU Medicalの出張・経費ポリシーに従って発生し、記録されなければなりません。
10. 本ポリシーの遵守
10.1. 本ポリシー、または本ポリシーや関連の法規制で要求される内容についてご不明な点がありましたら、ICU Medical法務部までお問い合わせください。
10.2. ICU Medicalの職員による本ポリシーまたは関連手順の違反は、その職員とICU Medicalに重大な結果をもたらす可能性があり、具体的には、現地の法律に従って、訴追、罰金、その他の罰則のほか、懲役や懲戒処分（解雇を含む）が含まれる可能性があります。
10.3. ICU Medicalのビジネスパートナーが本ポリシーに定める原則に違反した場合、ICU Medicalとの取引関係の終了、その他の法的措置と結果を招く可能性があります。
11. 違反の報告
11.1. 本ポリシー、関連する手順、あるいは適用される腐敗行為防止法や規制に対する違反があったこと、あるいは違反が近い将来発生することを認識したICU Medicalの職員、またはそのことを合理的に確信するICU Medicalの職員は、その情報を直ちに法務部に報告しなければなりません。
11.2. ICU Medicalの職員は、ICU Medicalの行動規範と企業倫理規範、ICU Medicalのコンプライアンス問題の報告と対応ポリシーの規定に従って、誠意をもって懸念を報告したことに対する報復から保護されます。ICU Medicalは、ICU Medicalのポリシーまたは適用法への違反の可能性や事実を誠実に報告したICU Medicalの職員に対するいかなる報復行為も容認しません。
11.3. ICU Medicalのコンプライアンス問題の報告と対応に関する詳細については、ICU Medicalのコンプライアンス問題の報告と対応ポリシーを参照してください。
12. 監査と監視
12.1. 本ポリシーは、本ポリシーで要求される裏づけ文書と記録とともに、定期的な監査と監視の対象となります。
13. 報告方法
13.1. ICU Medicalの職員は、匿名かつ秘密厳守のホットライン（1-844-330-0007）を通じて、懸念事項を報告することができます。匿名および秘密厳守の報告は、電子メールreports@lighthouse-services.com（報告には会社名を含める必要があります）または秘密厳守のウェブ送信（https://www.lighthouse-services.com/icumed）を通じて行うか、またはhttps://ir.icumed.com/corporate-governanceに掲載されているコーポレートガバナンスのウェブサイトの「ガバナンス報告書」の項を通じて行うこともできます。ICU Medicalの職員は、上司、人事部、コンプライアンス責任者、または法律顧問に秘密裏に報告することもできます。
14. 概要と例外
14.1. 本ポリシーは、一般的な参照用のガイドとして作成されたものであり、適用されるすべての法律や会社のポリシー、手順について記載するものではなく、個々の法律、ポリシー、手順の詳細を説明するものでもなく、ICU Medicalの職員が直面する可能性のあるすべての状況に対処するものでもありません。
14.2. ICU Medicalは、独自の裁量で本ポリシーおよび関連手順を修正、改訂、変更する権利を有します。本書についてご不明な点がありましたら、ICU Medicalの法務部（legal@icumed.com）までお問い合わせください。
14.3. 本ポリシーの要求事項に対するいかなる例外も、ICU Medicalのコンプライアンス責任者の承認を得なければなりません。
日付：2022年8月15日