行動規範および企業倫理規範

I. はじめに

ICU Medical, Inc.およびその子会社（「弊社」）は、臨床経験を向上させ、卓越した医療の質を提供するための本質である、患者さんの命を救い生活の質を高める医療機器を通じて、患者さんと臨床現場を結びつけています。私たちは、患者さんとお客様に高い品質、イノベーション、価値をお届けすることに全力を尽くしています。弊社の方針は、(i) 最高水準の企業倫理と誠実さに従って事業を行い、(ii) 適用されるすべての連邦法、州法、地方法、および事業を行う他国の法律を遵守することです。そのため、弊社の取締役会および経営陣は、以下を目的として、本行動規範および企業倫理規範（「本規範」）を採択しました。

弊社が事業を行うあらゆる場所で、適用される連邦、州、および地域の法律、規則、および規制の遵守を推進する。
公正な取引慣行を推進する。
弊社が公に提出する定期報告書における情報の完全かつ公正な開示を確保する。
実際のまたは明らかな利益相反の倫理的処理を含め、誠実で倫理的な行動を促進する。
機密情報および専有情報を含む会社資産の保護を推進する。
不正行為を抑止する。
困難な状況に対処するための一般的な枠組みを提供する。
質問や懸念の報告をするための連絡手段を提供する。
本規範に対する説明責任と個人の遵守を確保する。

本規範は複数のシナリオと活動を想定しているが、起こりうるすべての状況に対応することは不可能です。そのため、本規範で特に想定されていない状況については、本規範で概説されている一般原則、および弊社の各種ポリシーに従って解決されるべきです。また、本規範は法律の重要な分野を具体的に取り上げてはいるものの、世界各地の弊社の事業に適用される多くの法律や規制のすべてを論じているわけではありません。倫理的な行動基準や適用される法規制の遵守について疑問がある場合は、上長、コンプライアンス・オフィサー、または法律顧問に相談することが奨励されます。

本規範は、各部署が採用したより具体的な方針や、会社のマニュアルや資料に記載された明示的な方針を取って代わったり、これに優先したりすることを意図したものではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。

II. 適用範囲

本規範は、ICU Medicalのすべての役員、取締役、常勤社員、非常勤社員、臨時社員、契約社員（「会社代表者」、または会社の他のポリシーではICU Medical社員またはICU Medical従業員と呼ばれることもある）に適用されます。

会社代表者はすべて、会社を代表して請負業者に仕事を依頼する際、当該請負業者が本規範および本規範を補完するその他の文書に従うことを明示するよう義務付けられます。この要件の適用を避けるためには、弊社のコンプライアンス・オフィサーによる書面による承認が必要です。

III. 会社代表者に求められること

誠実でプロフェッショナルかつ倫理的に行動することは、会社代表者それぞれが個人として負う責任であり、すべての会社代表者は本規範に精通し、その規定を遵守し、違反の疑いがある場合は以下に詳しく説明する通り報告する必要があります。会社代表者は、この規範だけでなく、連邦、州、自治体、その他を問わず、会社のすべてのポリシーを含め、適用されるすべての法律と規制を遵守することが求められます。さらに、会社代表者は、販売、サービス、または顧客、従業員、提携先、ベンダー、サプライヤー、競合他社、その他あらゆる人との関わる際に、職務を遂行する上で最高の倫理基準を遵守しなければなりません。

会社代表者が本規範に記載された行動基準に違反した場合、または遵守しなかった場合、会社代表者は会社経営陣の裁量により懲戒処分の対象となります。このような懲罰は、不正行為を抑止し、本規範の遵守を促すために合理的に決定されるものとします。これには、会社代表者の解雇を含むがこれに限定されない是正措置が含まれます。

IV. コンプライアンス・プログラム

弊社は、包括的で強固なコンプライアンス・プログラムの維持に努めており、本規範はその不可欠な一部です。弊社のコンプライアンス・プログラムは、コンプライアンス・オフィサーが主導しています。コンプライアンス・オフィサーは、CEO直属の法務担当CVPの直属です。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス・プログラムを監督する取締役会の監査・コンプライアンス委員会に直接報告することもできます。また、弊社を取り巻く規制環境は動的であり、弊社に影響を及ぼす可能性のある法律や規制のイニシアチブが定期的に提案され、実施されているため、弊社は、会社代表者に対して定期的に最新情報を提供し、本規範の変更と更新を適宜お知らせしています。この目的のため、弊社のコンプライアンス・オフィサーは、少なくとも12ヶ月に1回、コンプライアンス・プログラムを見直し、必要な修正を取締役会の監査・コンプライアンス委員会に書面で報告します。さらに、弊社は、会社代表者に対し、定期的にコンプライアンス研修を実施し、弊社に影響を及ぼす主要な法律や、弊社の通常の業務に影響を及ぼす可能性のあるその他の変更を説明します。最後に、会社代表者は、上長またはコンプライアンス・オフィサーに日常的に助言を求めるべきです。

V. 公正競争法と独占禁止法

弊社は、連邦および州の独占禁止法に合致した、公正かつ許容される方法で競争することを約束します。これらの法律の目的は、自由で競争的な市場を維持することです。独占禁止法は、関係する組織の規模や市場支配力に関係なく、価格を固定し、市場を分割し、競合他社をボイコットする合意を大部分において禁止しています。これらの法律はまた、独占的取引の取り決めでサービスを結びつけたり抱き合わせたりする特定の試みなど、競争を不当に制限すると見なされるその他の行為を禁止することもあります。

以下の事項に関する競合他社間の議論や合意は、独占禁止法上の重大な懸念を引き起こすため、避けるべきです。

価格、割引、または販売条件
利益、利益率、またはコストデータ
市場シェア、販売地域、または市場
給与体系、賃金、給与レンジ、または報酬計算式
顧客または販売地域の割り当て
顧客またはサプライヤーの選択、拒否、または契約終了
組織のサービスを受けられる人の制限

独占禁止法に違反した場合、民事上および刑事上の金銭的罰、禁固刑、禁止行為の停止を命じる裁判所命令が下される可能性があります。会社代表者は、独占禁止法上問題があると思われる状況に直面した場合、またはそれを目撃した場合、法務部門に相談しなければなりません。同様に、いかなる独占契約も法務部によってレビューされなければなりません。詳細については、弊社の競争法の遵守と競合他社との接触に関するポリシーをご覧ください。

独占禁止法以外にも、連邦法や州法が市場競争全般に関して規制しています。連邦取引委員会法および州法は、虚偽または誤解を招くような広告およびマーケティング活動を含む、「不公正」または「欺瞞的」な行為および慣行の使用を禁止しています。

VI. 腐敗防止および贈収賄防止法

会社代表者または会社を代表して行動する者が、賄賂、キックバック、違法な支払い、または意思決定に不適切な影響を与えたり報酬を与えたりする可能性のあるその他の対価を申し出たり、許可したり、提供したり、要求したり、受け取ったりすることは、会社のポリシーに反します。

政府関係者
弊社は、米国海外腐敗行為防止法およびOECD贈収賄防止条約を含む、弊社が事業を展開する国・地域の腐敗防止条約および法律を遵守しています。腐敗防止法では基本的に、企業がビジネスを獲得または維持するため、あるいは不適切なビジネス上の利益を得るために、政府関係者に直接的または間接的に対価を提供することを禁じています。政府関係者には、政府、その部局、機関、団体、または公的な国際機関の役員、職員、または公的な立場で行動する者が含まれます。その他に、公的資金で運営される医療制度や保険会社に雇用される医療専門家も含まれます。支払いの少なくとも一部が違法な目的のために政府関係者に渡されることを知りながら、代理人や第三者に支払うものを含む間接的な支払いを行うことも禁止されています。

会社代表者または会社を代表して行動する者（代理人、コンサルタント、その他の第三者を含む）が、政府関係者に不適切な影響を与えること、または不適切な影響を与えると思われること、あるいは不公正なビジネス上の利益を得ることを意図した支払いや利益の提供を申し出たり、許可したり、提供したりすることは認められません。支払者が法的またはその他の権利を有する、日常的または必要な行為の履行を確保または迅速化するために行われる少額の非公式な支払い（いわゆる「グリース」ペイメントまたは「円滑化」のための支払い）も禁止されています。

腐敗防止法は複雑であり、違反すると厳しい処罰が科されます。贈収賄に関与すること、あるいはそのような行為に関与しているように見せかけることにより、過失のある個人と会社が刑事責任を問われる可能性があります。これらの法律は複雑であるため、会社代表者は、どのように行動すべきか迷った場合、コンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問に連絡してください。賄賂またはキックバックを要求された場合は、直ちにコンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問に報告してください。政府（国有企業を含む）と取引を行う場合、会社代表者は、上長、コンプライアンス・オフィサー、または法律顧問に適宜相談し、適用される特別な規則を確実に認識し、政府関係者に対価を提供する前にコンプライアンス・オフィサーおよび法律顧問の承認を得る必要があります。

弊社では、特定の会社代表者に対し、公務員に対する不適切な支払の事実がないことを四半期ごとに証明するよう求めることで、腐敗防止法の遵守を監視しています。このプロセスに関するご質問は、コンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問までお寄せください。

政治献金
会社代表者は、取引上の利益を得る手段として、政党、政治団体、政治に関与する個人に対して、直接的または間接的に献金をしてはなりません。どのような場合であっても、政治運動へ寄付する場合は、弊社が事業を行っている国の現地の法律、特に弊社が公的機関と契約できなくなることを避けるための法的制限に定められた規則に従わなければなりません。

商業賄賂
弊社は、「商業賄賂」も禁止しています。一般的に、商業賄賂とは、商業行為における不適切な利益を確保するために、個人または企業に対して、または個人または企業から、対価を申し出ること、許可すること、提供すること、要求すること、受け入れること、または受け取ることを指します。

反キックバック法
米国では、メディケアやメディケイドのような連邦医療制度によって償還されるヘルスケア製品やサービスを紹介、注文、手配、推薦、購入する個人の意思決定に影響を与えるために、直接的または間接的に、現金または現物で、対価を提供、支払い、勧誘、または受領することを、連邦反キックバック法で禁止しています。これは、医療専門家による治療法の推奨が、個人的な利益や利益の動機に影響されないようにするためです。同様の法律は、米国の多くの州や世界各国に存在します。

「対価」という用語は、法の下で広く解釈されます。例としては現金以外にも、娯楽、クレジット、無償の商品やサービス、債務の免除、市場価値を下回る物品の売買、不必要なサービスに対する補償、または市場価値を上回る正当なサービスに対する補償など、が挙げられます。

VII. 証券取引法

弊社の普通株式は公開証券であるため、弊社の特定の活動は連邦証券法の対象となります。これらの法律は、弊社およびその子会社・関連会社の業務に関する情報、ならびに普通株式の購入や売却を検討している人が関心を持ちそうなその他の情報の開示と使用について規定しています。

これらの法律は、会社代表者が (i) 会社に関する重要な非公開情報を保有している間に会社の証券を購入または売却すること、および (ii) 他の会社に関する非公開情報を保有している間にその会社の証券を購入または売却することを禁じています。会社代表者が、(i) 自分自身で利益を得るため、または (ii) その情報に基づいて投資判断を下す可能性のある他者に直接的または間接的に「情報を提供」するために、会社またはその他の企業に関する重要な非公開情報を使用することは、会社のポリシーに反しており、違法行為です。

これらの法律はまた、財務諸表を含む定期報告書やその他の文書を通じて、特定の情報を開示することを義務付けています。弊社の開示プロセスに関与する会社代表者はそれぞれ、(i) 弊社の開示統制および手続き、ならびに財務報告にかかる内部統制に精通し、これを遵守すること、および (ii) 米国証券取引委員会へのすべての提出書類および弊社の財務および事業の状況に関するその他のすべての公的な情報伝達が完全、公正、正確かつ適時に行われるために、必要なあらゆる手段を講じる必要があります。確立された会計手続き、会社の内部統制システム、一般に公正妥当と認められた会計原則を常に遵守する必要があります。会社代表者は、独立監査人、および政府機関の監査人または調査官（内国歳入庁や州税監査人など）からのすべての問い合わせや情報要求に、誠実かつ完全に回答してください。会社代表者は、独立監査人による監査の実施に不適切な影響を及ぼそうとしてはなりません。

不正確な情報や不正な情報を故意に会社の会計システムに入力することは固く禁じられており、違法となる可能性があります。会社の記録の改ざんや不正な破棄は禁止されています。会社の活動および取引に関する記録は、迅速かつ正確に作成されなければならず、会社のポリシーおよび手続きに従った場合を除き、事前の許可なく改ざん、変更、削除、破壊、または破棄してはなりません。契約、支出、従業員、および取引に関する裏付け文書および記録は、その事象に関連する事業目的および権限を完全かつ正確に記述しなければなりません。いかなる目的のためにも、隠された、あるいは記録されていない資金やその他の資産を確保することは禁じられています。詳細については、弊社のインサイダー取引ポリシーをご覧ください。

VIII. 雇用法

弊社は機会均等雇用主です。弊社は、人種、肌の色、国籍、家系、性別、性的指向、性自認、年齢、宗教、信条、身体的または精神的障害、健康状態、婚姻状況、市民権の状態、兵役の状態、または法律で保護されているその他の根拠に基づいて、資格要件を満たした応募者または従業員を雇用条件に関して違法に差別しません。私たちは、募集、採用、報酬、研修、昇進、異動、解雇、再雇用、懲戒、解雇を含むがこれらに限定されない、雇用者と被雇用者の関係に適用されるすべての連邦法および州法をあらゆる面で遵守することを約束します。

弊社は、事業におけるあらゆる形態の現代的奴隷制に反対しています。私たちは、児童労働、人身売買労働、囚人労働、借金や暴力の脅しによって強制される労働、パスポートなどの身分証明書の差し押さえに伴う労働など、いかなる種類の強制労働や年季奉公労働の使用も容認しません。また、弊社は事業を展開するすべての国において、従業員および労働者の法的な最低年齢要件を遵守しています。

私たちは、児童労働および強制労働に関する国際労働機関（ILO）の関連条約を全面的に遵守することを約束します。弊社は、サプライヤー、請負業者、および弊社が（定期的か単発かを問わず）協働するその他の第三者すべてに、弊社と同じ価値観と基準を満たすことを求めます。取引先が弊社の基準を満たしていないと判明した場合、弊社はその取引先との関係を中止することを決定することがあります。

弊社は、適用されるすべての法律と本規範に規定される慣行を全面的に遵守し、かかる法律や本規範の違反または違反の可能性がある行為を報告した会社代表者に対する報復を防止することに全力を尽くします。法律または本規範のいかなる部分に対する違反または違反の疑いを報告することを選択した会社代表者は、弊社のコンプライアンスに関する問題の報告および対応ポリシーを通じて報告することができます。弊社は、会社代表者全員が、倫理的な懸念事項があれば自信を持って発言することを奨励します。

弊社はまた、差別のない職場環境を提供することを約束します。このコミットメントに基づき、弊社は、口頭、身体的、視覚的なものを含め、あらゆる形態のセクシャルハラスメントおよびその他の違法なハラスメントを禁止する厳格なポリシーを維持しています。

関連する詳細については、弊社の人権ポリシーをご覧ください。

会社代表者の安全と健康は会社にとって重要です。安全規則と作業慣行は、会社代表者の安全と健康を守り、適用される法律と規制を遵守するために作成されます。会社代表者には、自身の職務に関連する安全規則を知り、これらの規則を遵守することが期待されます。

IX. 弊社製品のマーケティングおよび販売促進に関する法律

会社代表者は、承認前または適切な規制当局によって承認されていない用途で製品を販売または販売促進することを禁じられています。製品およびサービスに関する広告、パンフレット、公式声明など、企業の販売促進資料は、誠実で偏りがなく、誤解を招かないものでなければなりません。資料には適切な裏付けが必要であり、虚偽または誤解を招く情報を含んではなりません。弊社製品の販売促進に使用するために作成されたすべての資料は、適切なルートを通じて審査され、承認されなければなりません。

X. 品質に関するコミットメント

弊社は、患者および顧客にとって安全で信頼性が高く、効果的な製品を製造することに全力を尽くしています。医療機器およびその他の製品の開発・製造において、弊社は、製品の研究、設計、開発、製造、流通およびモニタリングにおいて、法律、規制、弊社のポリシーおよび手続き、ならびに安全性および有効性に関する基準を遵守します。弊社自体が製品の品質に責任を持つだけでなく、サプライヤーや販売業者に対しても、彼らが提供する製品やサービスの品質を保証する責任を求めます。

XI. 貿易コンプライアンス

弊社は、輸入および関税法、輸出規制、制裁措置、取引禁止対象リスト、反ボイコット法、製品の転用など、製品、部品、商品、サービス、技術データの輸入、輸出、再輸出、および転用を規制する適用される貿易法規の遵守に努めています。これらの貿易法を遵守しなかった場合、弊社および会社代表者は罰則、罰金、懲役、資格停止または取引禁止の対象となる可能性があります。したがって、弊社の業務に関連する輸出入管理法および規制を含む、すべての貿易要件を遵守することが重要です。

XII. データプライバシー

弊社は、従業員、患者および顧客のプライバシーを尊重します。弊社の業務を遂行する過程で、会社代表者は、従業員、患者、研究対象者、および顧客の個人情報または個人健康情報にアクセスする可能性があります。会社代表者は、個人情報および保護されるべき医療情報へのアクセス、使用、送信、保管、および廃棄を、適用される法律および規制、ならびに弊社のグローバルプライバシーポリシーに従って、安全かつ確実な方法で行います。

XIII. 利益相反

会社代表者は、その活動において、利益相反または不適切な行為、および／または利益相反や不適切な行為と見なされ得ることを避けなければなりません。利益相反となるのは、会社代表者の個人的または金銭的な活動や利益（またはその家族の利益）が、会社に対する個人の職務遂行に必要な判断に不適切な影響を与える、または不適切な影響を与えると思われる場合です。会社代表者（またはその家族）が、会社での地位の結果として不適切な個人的利益を受け取る場合にも、利益相反が生じる可能性があります。以下は、避けなければならない潜在的に危険な状況の非網羅的リストです。

サプライヤー、顧客、賃貸人、賃借人、または銀行として、弊社と現在または将来取引する見込みがある。
個人的または他人の利益のために、弊社の既存の活動または合理的に予想される将来の活動に関連すると解釈される利益の機会を弊社から奪う。
会社代表者が社外の利益を有する、または社外の活動に参加することで、(i) 会社に割くべき時間や注意に著しく干渉する、または (ii) 会社の事業と競合するような、社外の利害関係を持つ。
贈答品、便宜、心付け、金銭、サービス、または業務上の意思決定に影響を与えると解釈され得るあらゆる種類の報酬を要求または受領する。
サプライヤー、顧客、競合他社の従業員となる、またはそのために役務を提供する。
秘密情報または専有情報を、自分自身または他者の金銭的利益のために使用する。
価格、コスト、顧客、販売、または市場について、競合企業またはその従業員と不正に話し合う。
元雇用者または同時雇用者、あるいは守秘義務が存在するその他の個人または事業体の専有情報または企業秘密を不正に使用したり、会社に開示したりする。
サプライヤー、顧客、または競合他社の企業への少額の株式投資（例：発行済み株式の2%未満）を超える金融投機を含めた投資を行う、または社外取締役の地位を保有する。他の企業または他の組織の取締役を務めることに関して弊社の取締役に適用されるガイドラインは、弊社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに記載されています。
会社の利益に関連する不動産を取得する。
弊社の従業員、ベンダー、その他の業務関係者から借入れる、または弊社の従業員、ベンダー、その他の業務関係者へ貸付ける。
他の個人や団体の特許請求の対象となっている発明を不正に使用したり、その使用を許可したりする。
弊社に対して何かを売ったり、弊社から何かを買ったりする（金額が極小である場合を除く）。
会社の原則に抵触する可能性のある行動を取る、またはそれに関与する、および／または会社の最善の利益にならない行為に関与する。

利益相反となるかどうか、あるいはなり得るかかどうかは、不明確な場合があります。利益相反は、ここに記載されているような特別な許可がない限り、避けるべきです。

執行役または取締役以外の会社代表者が、潜在的な利益相反について疑問がある場合、または実際もしくは潜在的な利益相反に気付いた場合、その問題について上長に相談し、上長の判断と事前の認可または承認を求める必要があります。弊社の執行役員および取締役は、潜在的な利益相反の判断および事前の認可または承認を、取締役会の監査・コンプライアンス委員会のみに求めなければなりません。上長は、コンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問に活動の説明を書面で提出し、コンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問の書面による承認を求めることなく、利益相反事項を承認または認可し、問題となる利益相反が存在するかどうかの判断を行うことはできません。上長が潜在的または実際の利益相反に関与している場合、その問題は、代わりにコンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問が直接対応します。

実際のまたは潜在的な利益相反が存在すると判断された場合、弊社は状況に応じて適切な是正措置を講じます。会社代表者が潜在的な利益相反を開示しなかった場合、その行為は解雇を含む懲戒処分の根拠を構成します。

XIV. 支払い、贈答品、心付け、その他の対価

会社代表者による支払い、贈答品、心付けおよびその他の対価の受領
一般的に、会社の代表者とその家族は、国内外の政府関係者、顧客、サプライヤー、または会社と取引している、取引していた、あるいは取引する可能性があるその他の人々に対して、金銭または対価の支払いを要求したり、受け取ったりすることはできません。制限される支払いには一般的に以下のものがありますが、これらに限定されるものではありません。

あらゆる形態の報酬（現金、物品、クレジットなど）
旅費、交通費、宿泊費
スポーツやその他のイベントのチケット、その他の娯楽活動（ゴルフ、テニスなど）を含むが、これらに限定されない娯楽
割引、クーポン、その他一般に入手できない優遇を含む、あらゆる種類、性質、または品目の贈答品。

会社代表者は、ブランドの販促品、適度な接待、合法的な商談に付随する娯楽、または上長、コンプライアンス・オフィサー、または法律顧問が事前に承認した接待、および合理的に見積もられた公正市場価値が250ドル以下の贈答品（現金以外）を受け取ることができます。ただし、それらの支払い、贈答品、または物品の提供が、業界の慣習や適用される法律と一致しており、贈賄やペイオフと合理的に解釈される可能性がなく、いかなる法律や規制にも違反せず、その他会社のポリシーや手続きに従っている場合に限ります。詳細については、弊社のビジネス儀礼、贈答品、接待に関するポリシーをご覧ください。

会社代表者による支払い、贈答品、心付けおよびその他の対価の提供
会社代表者は、会社の資金または資産を使用して、政府関係者、顧客、サプライヤー、または会社と取引している、取引していた、取引する可能性がある、または会社の製品を紹介または購入する立場にあるその他の人物に、不適切な利益を得るために贈答品、心付け、またはその他の便宜を供与してはなりません。これらの人々には、医療従事者や、病院の購買／調達担当者など購買決定に影響を与える立場にある人々が含まれます。会社代表者は、不適切と見なされるような状況下で、贈答品や娯楽などの業務上のもてなしをしてはなりません。賄賂やキックバックの性質を持つ支払い、贈答品、その他の利益の授受は絶対に禁止されています。

ただし、会社代表者は、適度な接待や、合理的に見積もられた公正市場価格が100ドル以下の教育目的の物品など、特定の業務上のもてなしを提供することができます。ただし、そのような業務上のもてなしの提供が、業界の慣習や適用される法律と一致しており、贈賄やペイオフと合理的に解釈される可能性がなく、いかなる法律や規制にも違反せず、その他会社のポリシーや手続きに従っている場合に限ります。詳細については、弊社のビジネス儀礼、贈答品、接待に関するポリシーをご覧ください。

上記の要件は、弊社製品を紹介または購入する立場にある医療従事者やその他の者に対して、合法的で必要なサービスを提供するために、弊社が有料のサービスを提供することを禁止することを意図したものではありません。一般的に、医療従事者に有料のサービスの一環として提供される支払いや給付は、弊社の医療従事者とのコンサルティング契約ポリシーに従う必要があります。これには、以下の基準を含む他のガイドラインや要件が含まれています。

すべての支払いとその他の対価提供は以下のようにあるべきで、正確に文書化され、透明性がなければなりません。
支払いは、直接的であれ間接的であれ、会社に影響を与える販売、その他の購買または紹介の意思決定と結びつくものであってはならない
支払いは、会社または科学界全体にとって価値のある合法的なサービス、または合法的な研究や教育を支援するものでなければならない
弊社は、サービスに対して公正な市場価値を超える対価を支払ったり、臨床・医学教育や研究を支援するために必要以上の対価を支払ったりしてはならない

これらの規則を遵守しなかった場合、多額の金銭的および刑事罰が科される可能性があります。詳細については、他のガイドラインや要件が含まれる医療従事者とのコンサルティング契約ポリシーをご覧いただき、法務部門に質問してください。

XV. 企業秘密情報の使用と保護

会社代表者は、開示が明示的に許可されている場合、または法律で要求されている場合を除き、弊社、弊社の従業員、顧客、サプライヤー、または提携先から委託された情報の機密性を守る必要があります。会社代表者は、弊社の機密データポリシーで詳細を確認するようにしてください。秘密情報には、(i) 財務データ、社内事業統計、現在および将来の事業計画および戦略、会社マニュアル、その他の社内事業プロセスおよび手続きを含むがこれらに限定されない、会社の競合他社に利用される可能性のある、または開示された場合に会社やその顧客、サプライヤー、または提携先にとって有害となる可能性のあるすべての非公開情報（出典は問わない）、および (ii) 個人的な医療情報または記録、人事ファイルのあらゆる情報、氏名、住所、電話番号のほか、調査、訴訟、または和解に関する情報を含むがこれらに限定されない、すべての従業員機密情報が含まれます。

会社代表者は、会社代表者が所有する機密情報を保護し、機密性を維持する責任を負います。会社代表者は、適切な権限を有し、その情報が職務の遂行に関連するものでない限り、そのような情報にアクセスしたり使用したりすることはできません。会社代表者は、職務上知り得た機密情報を、個人的利益や金銭的利益のために使用してはなりません。社交上の会話、あるいはサプライヤーや顧客との通常の話し合いややり取りの中で生じる可能性のある不用意な情報開示は避けるべきです。

事業計画、戦略、プロセス、および手続きに関する会社のすべてのファイル、記録、およびその他の情報の内容は極秘であり、公開できるのは法務部門からの書面による同意がある場合に限り、適切な権限を有する当事者にのみ可能です。また、従業員および業務関係者の氏名、住所、またはその他の個人情報を公開できるのは、(i) 情報が公開される従業員が、許可された公開文書に署名し、その従業員が許可した目的に沿う場合、および (ii) 法務部門がそのような情報の公開を許可した場合に限ります。

従業員（場合によってはコンサルタント）である会社代表者は全員、入社時に弊社の従業員秘密保持および発明に関する同意書に署名する必要があります。会社代表者が機密情報および専有情報を保護する義務は、会社での雇用終了後または取締役会メンバーの任期満了後（該当する場合）も継続します。

雇用の終了時または取締役会の任期満了時には、すべての専有情報、資料、機器を会社に返却しなければなりません。

XVI. 会社資産の保護と適切な使用

会社代表者は、会社の資産を保護し、会社の最善の利益のために、資産が最も効率的な用途に向けられるようにすべきです。会社代表者は、会社の資産を悪用または不正流用したり、会社との関係によって使用できるサービスや福利厚生プログラムを乱用したりしてはなりません。個人的な支出を業務上の経費として請求することを含む、会社の資産の個人的な使用、業務上または出張上の経費の不適切な報告または過大計上、病気休暇、休暇、教育、研修、障がい者手当などの福利厚生に関する会社の方針に従わないこと、会社の備品の不適切な使用、または事前の承認なしに備品や施設を個人的に使用することは、本規範の違反と見なされます。

XVII. 電子機器、ソフトウェア、データアクセス：セキュリティと使用法

会社代表者は、許可された会社の業務を遂行するためにのみ、会社の専有情報、機器、およびソフトウェアを使用することができます。潜在的なコンピューターウイルスからの保護、およびすべてのソフトウェアライセンス条項の遵守を保証するため、会社所有のコンピューターにインストールされるすべてのソフトウェアは、IT部門を通じて入手する必要があります。会社のコンピューター上のソフトウェアは、いかなる方法によっても、インストール、コピー、アクセス、または変更することはできません。パスワードとセキュリティ・コードはそれぞれに固有のものとなっています。これらの情報を共有、譲渡、開示してはなりません。すべての会社代表者は、会社情報の完全性を守るため、すべてのパスワード変更ガイドラインを厳守しなければなりません。詳細については、弊社のパスワードポリシー をご覧ください。

XVIII. 詐欺、背任、詐称、窃盗、横領

会社代表者は、詐欺、詐称、背任、窃盗、横領、またはこれらに類する行為を行ったり、その行為を幇助したりしてはなりません。会社代表者は、会社、会社の従業員、請負業者、顧客、または弊社と直接的または間接的に取引する人がそのような不正行為に関与していることが疑われる場合、またはそのような不正行為に関する情報を持っている場合、上長、コンプライアンス・オフィサー、または法律顧問に通知しなければなりません。会社代表者には、以下を含むがこれに限定されない行為を防止し、報告する責任があります。

金銭、小切手、有価証券、保険、その他の譲渡性金融商品の偽造または変造
財産、資金、有価証券、またはその他の資産（事業情報や財務情報を含むが、これらに限定されない）の不正流用
イベントにおいて、会社の所属を正確に開示しないという詐称
あらゆる種類の詐称または詐欺による情報の取得または提供
金銭または金融取引の不適切な取り扱いまたは報告
会社の財産、資産、情報の不適切な取り扱い
会社の事業計画や財務に関する機密情報の不正開示
記録、家具、備品、設備の不正な破壊または撤去
弊社製品の販売に関連した詐称を含むがこれに限定されない、弊社またはその他の当事者の金銭的利益を目的とした詐欺または詐称
弊社の利益のためであるか否かを問わない、他企業の機密情報または専有情報の不正流用

XIX. 公式声明

メディア（地域メディアおよび業界メディア）および証券アナリストを含む社外の人々と一貫性のある、誠実で正確なコミュニケーションを行うため、すべての公式声明は社内の特定の人物によってのみ行われるものとします。公式声明を行うことができる人物は以下の通りです。

最高経営責任者
最高財務責任者
マーケティング・コミュニケーション担当コーポレート・バイスプレジデント
最高経営責任者、最高財務責任者、またはマーケティング・コミュニケーション担当コーポレート・バイスプレジデントが指名する個人

すべての連絡または要請は、上記個人の方へご連絡ください。専門分野に関する情報が必要な場合、上記の担当者が会社の適切な担当者に問い合わせることもあります。

会社代表者は、上長または上記の個人に事前に内容を開示し、書面による承認を得ることなく、会社またはその事業に関連する公の場で登壇、スピーチ、または発言を、直接、または放送もしくは印刷メディアを通じて行うことはできません。さらに、会社代表者は、会社の業務に関連しない場合に、会社の名前または事務用品を使用することはできません。詳細については、弊社のソーシャルメディアポリシーをご覧ください。

XX. 本規範の遵守

A. 違反の報告

弊社は、法的または倫理的基準に対する違反が報告されない限り、それを阻止するための措置を講じることはできず、その対応の有効性は、多くの場合、報告の迅速性に左右されます。すべての会社代表者は、本規範の違反または違反の疑いを遅滞なく報告する責任を負います。また、弊社の会計／財務報告に悪影響を及ぼし、弊社のポリシーおよび法律に違反し、非倫理的であり、その他弊社が遵守を求める最高水準の業務遂行および誠実さに反すると思われる事象、行動、または状況を、すべて報告する必要があります。

会社代表者は、以下の匿名かつ機密のホットラインを通じて、懸念事項を報告することができます。 1-844-330-0007 匿名かつ機密の報告は、メールアドレスreports@lighthouse-services.com (報告には会社名を記載すること）でも受け付けているほか、www.lighthouse-services.com/icumedから、または、コーポレート・ガバナンス・ウェブサイト（https://ir.icumed.com/corporate-governance）の「ガバナンス報告書」セクションを通じて機密の提出を行うことができます。会社代表者はまた、上長、人事部、コンプライアンス・オフィサー、または法律顧問に機密の報告を行うことができます。

弊社は、本規範に従って問題を報告した人に対するいかなる形の報復も容認しません。

B. 調査と懲戒

潜在的なコンプライアンス違反の報告を受けた後、コンプライアンス・オフィサーもしくは法律顧問、または取締役会の監査・コンプライアンス委員会（該当する場合）は、報告された各事項を調査し、適切な範囲で当該事案の対象者、および不正行為を合理的に防止または発見できたはずのその他の責任者に対して、是正措置もしくは懲戒措置、またはその両方を講じます。懲戒処分として、戒告または譴責通告、降格のほか、昇給、賞与、ストックオプション、その他の株式報酬の喪失、有給または無給の出勤停止、解雇があり、単独または組み合わせて講じられます。

C. 当局への開示

不正行為が発生したと判断された場合、コンプライアンス・オフィサーまたは法律顧問は、また、以下を行うものとします。

正当な理由がある場合、適切な政府（州および連邦）当局に不正行為を報告する
法律で要求される最大限の範囲で、これらの当局に協力する

XXI. 監査と監視

本ポリシーは、裏付け文書および本ポリシーによって義務付けられる記録と合わせ、定期的な監査と監視の対象となります。

XXII. 結び

この規範は、弊社の倫理的文化と環境を作り上げた指導原則と規則の一部を整理したものです。これは、行動に関する完全な指針を提供することを意図したものではなく、弊社の事業に適用される法律と倫理のより重要な分野のいくつかに重点を置いて、期待される行動の基本原則を整理するものです。すべての会社代表者には、この規範を遵守し、法律を遵守して誠実に行動し、弊社が卓越したサービス、誠実さ、倫理的な事業慣行を特徴とする組織であり続けるよう支援することが期待されています。

すべての会社代表者は、本規範に記載されている要件を遵守し、入社時、毎年、および本規範の実質的な改訂時に、本書に添付されている遵守証明書に署名しなければなりません。この規範に従わない場合、解雇を含む懲戒処分が下されることがあります。本規範の変更、修正、放棄は取締役会のみが行うことができ、法律で義務付けられている通り、会社代表者に通知され、株主に速やかに開示されます。

2022年10月