Politique mondiale de lutte contre la corruption

Énoncé de politique

1.1. ICU Medical, Inc. et ses filiales (« ICU Medical » ou la « Société ») s’engagent à mener leurs activités de manière éthique et avec la plus grande intégrité, ce qui comprend le respect de toutes les lois et réglementations pertinentes contre la corruption, y compris la Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») des États-Unis, la Bribery Act (« UKBA ») du Royaume-Uni et d’autres lois et réglementations anticorruption applicables et la mise en œuvre des règles et réglementations existants.

1.2. ICU Medical a une politique de tolérance zéro en ce qui concerne les pots-de-vin et la corruption partout où nous faisons des affaires. ICU Medical interdit toute forme de corruption, qu’il s’agisse de Représentants de gouvernement ou de personnes ou d’entreprises du secteur commercial (privé), qu’elle soit directe ou par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour ou au nom d’ICU Medical. La corruption, quelle qu’en soit la forme, n’est jamais une pratique commerciale acceptable et ICU Medical ne saurait la tolérer.

1.3. Le Personnel d’ICU Medical doit agir en tout temps avec la plus grande intégrité et les normes d’éthique les plus élevées dans l’accomplissement de toutes ses tâches pour ICU Medical, et ne prendre aucune mesure qui pourrait compromettre son jugement et/ou les intérêts supérieurs de la Société. Par conséquent, le Personnel d’ICU Medical ne doit jamais demander ou accepter un paiement ou un quelconque objet de valeur qui pourrait influencer l’exécution de ses tâches chez ICU Medical, ou être perçu comme tel. Cela comprend l’acceptation de cadeaux ou de marques d’hospitalité, de commissions occultes ou d’occasions d’investissement inappropriés de la part de personnes physiques ou morales qui font (ou cherchent à faire) des affaires avec ICU Medical.

1.4. La présente Politique doit être lue conjointement avec le code de conduite et d’éthique professionnelle d’ICU Medical (le « Code de conduite ») et les politiques et procédures connexes.

2. Définitions  

  2.1. Aux fins de la présente Politique, ces termes ont les significations suivantes :

2.1.1.  La « corruption » est l’offre, l’autorisation, la promesse, la fourniture, la demande, l’acceptation ou la réception de quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à ou de la part d’une personne ou d’une entreprise, afin d’obtenir un avantage indu.
2.1.2.  Les pots-de-vin ne sont pas toujours des paiements en espèces. Un pot-de-vin peut être offert à travers « quelque chose de valeur », ce qui comprend, sans s’y limiter, de l’argent, des occasions d’affaires, un traitement ou des conditions préférentielles, des renseignements confidentiels, des occasions d’emploi, des faveurs, des repas, des voyages, des divertissements (comme des billets pour un événement sportif), des cadeaux, des contributions politiques ou des dons de bienfaisance. De plus, aucun échange réel de quelque chose de valeur n’est nécessaire pour constituer une infraction en vertu d’une ou de plusieurs lois et réglementations pertinentes contre la corruption, une offre ou une sollicitation peut être suffisante.

2.1.3. « Représentant du gouvernement » désigne :

i. Tout dirigeant ou employé, nommé ou élu, d’un gouvernement local, provincial, régional ou fédéral, ou tout service, organisme, ministère ou intermédiaire d’un gouvernement;

ii. Tout médecin ou autre professionnel de la santé (« PS ») employé par un hôpital ou une clinique publique;

iii. Toute personne qui occupe un poste public, un emploi ou une fonction, même temporairement ou de manière bénévole;

iv. Tout dirigeant ou employé d’une organisation internationale publique, comme les Nations Unies, l’Organisation mondiale de la Santé ou la Banque mondiale;

v. Toute personne agissant à titre officiel pour ou au nom d’un service, d’un organisme, d’un ministère, d’un intermédiaire ou d’un organisme public international;

vi. Tout représentant, dirigeant ou employé d’un parti politique, ou tout candidat à une fonction politique;

vii. Tout dirigeant ou employé d’une entité détenue ou contrôlée par un gouvernement, ainsi que les entités qui exercent une fonction gouvernementale (p. ex., transport aérien ou maritime, services publics, énergie, eau ou électricité) ou

viii. Tout membre d’une famille royale, y compris un membre qui peut manquer d’autorité officielle, mais qui pourrait autrement avoir une influence sur l’avancement des intérêts commerciaux d’ICU Medical, par exemple, en détenant ou en gérant partiellement une entité détenue ou contrôlée par l’État.

Les membres de la famille ou les associés proches de l’une des personnes énumérées ci-dessus peuvent également être considérés comme des Représentants de gouvernement si les interactions avec ceux-ci ont pour but ou pour effet de conférer quelque chose de valeur à un représentant du gouvernement. Toute question visant à déterminer si une personne physique ou morale est un représentant du gouvernement doit être adressée au Service juridique d’ICU Medical.

2.1.4. « Personnel d’ICU Medical » comprend les dirigeants, les administrateurs et les employés à temps plein, à temps partiel, temporaires et contractuels d’ICU Medical, ainsi que les consultants et les entrepreneurs indépendants fournissant des services au nom d’ICU Medical.

3.  Portée

3.1. Tout le Personnel d’ICU Medical est responsable d’examiner, de comprendre et de respecter attentivement la présente Politique en tout temps.

3.2. Bien que la présente Politique ne s’applique pas directement à ceux-ci, ICU Medical s’attend également à ce que tous les partenaires commerciaux qui travaillent avec, pour ou au nom de la Société respectent les mêmes normes de conduite éthique et de conformité énoncées dans la présente Politique, comme cela est reflété plus en détail dans le code de conduite des fournisseurs d’ICU Medical et le Code de conduite des partenaires commerciaux d’ICU Medical.

4.  Exigences

4.1. Le Personnel d’ICU Medical ne doit jamais offrir ou payer, directement ou indirectement, ou autoriser une offre ou un paiement, d’argent ou de quoi que ce soit de valeur, à un représentant du gouvernement, à un professionnel de la santé ou à toute autre personne ou entité (y compris celles du secteur commercial/privé), visant :

4.1.1. à corrompre le jugement du destinataire dans l’exercice de ses responsabilités professionnelles;

4.1.2. à obtenir par la corruption un traitement préférentiel ou un avantage indu pour ICU Medical ou

4.1.3. à remercier le destinataire d’avoir pris une décision ou d’avoir agi d’une manière qui a profité indûment à ICU Medical.

4.2. Le Personnel d’ICU Medical ne doit pas demander ou accepter directement ou indirectement de l’argent ou un quelconque objet de valeur visant :

4.2.1. à corrompre le jugement ou la conduite du Personnel d’ICU Medical dans ses responsabilités professionnelles ou

4.2.2. à exprimer la reconnaissance d’avoir pris une décision ou d’avoir agi d’une manière qui a indûment profité à la personne ou à l’entité qui a donné quelque chose de valeur au Personnel d’ICU Medical.

4.3. Tous les membres du Personnel d’ICU Medical sont tenus de se conformer aux lois locales pertinentes en matière de lutte contre la corruption, ainsi qu’à la FCPA, à l’UKBA et aux lois de toute autre juridiction applicable dans laquelle nous exerçons nos activités.

4.4. Le Personnel d’ICU Medical ne doit jamais engager un tiers pour faire quoi que ce soit qui serait interdit par la présente Politique si cette action était entreprise par le Personnel d’ICU Medical.

5.  Interactions avec les Représentants de gouvernement

5.1. Il existe des risques de corruption dans nos contacts et nos relations d’affaires avec des personnes et des entités du secteur commercial (privé), ainsi que dans nos interactions avec des Représentants de gouvernement. En tant que Société de dispositifs médicaux, ICU Medical doit toutefois être particulièrement sensible aux pots-de-vin et à la corruption impliquant des Représentants de gouvernement. Le Personnel d’ICU Medical rencontre des Représentants de gouvernement au quotidien dans de nombreuses parties de ses activités. Les entités gouvernementales peuvent être des clients dans certains cas, et elles peuvent constituer les organismes de réglementation des produits et des opérations d’ICU Medical dans d’autres.

5.2. Tel que défini ci-dessus, le terme « représentant du gouvernement » est largement interprété en vertu de la FCPA et d’autres lois anticorruption mondiales. Cela signifie que les PS qui sont employés par un hôpital gouvernemental ou une université publique, qui enseignent ou qui ont des privilèges auprès de ceux-ci, sont des Représentants de gouvernement même s’ils n’y travaillent qu’à temps partiel. Dans de nombreux pays à l’extérieur des États-Unis, en particulier ceux dans lesquels le gouvernement possède ou contrôle de nombreux hôpitaux, cliniques et pharmacies, pratiquement tous les PS peuvent être considérés comme des Représentants de gouvernement.

 6.  Paiements de facilitation et contrainte

6.1. Un paiement de facilitation est un paiement nominal non officiel à un représentant du gouvernement dans le but d’obtenir ou d’accélérer l’exécution d’une procédure gouvernementale courante et non discrétionnaire. Ces paiements sont illégaux dans la plupart des pays. ICU Medical interdit à son personnel d’offrir, d’autoriser ou de verser un tel paiement de facilitation (directement ou indirectement). Toutes les demandes de paiements de facilitation ou de pots-de-vin doivent être signalées à un membre du Service juridique d’ICU Medical et conformément aux obligations de signalement énoncées à l’article 11 de la présente Politique.

6.2. Si un paiement est sollicité sous contrainte dans une situation présentant une menace imminente pour la santé, la sécurité ou le bien-être du Personnel d’ICU Medical, un paiement de facilitation peut être fourni. Cependant, une fois que la situation a été résolue, le paiement doit être signalé à un membre du Service juridique d’ICU Medical, en incluant des renseignements sur les circonstances et le montant du paiement.

 7.  Tiers et autres partenaires commerciaux

7.1. ICU Medical peut être tenue responsable de la conduite de ses partenaires commerciaux (y compris les distributeurs, agents, consultants, conseillers, représentants, fournisseurs et autres tiers). ICU Medical a la responsabilité de s’assurer que tous ceux avec qui elle exerce ses activités comprennent la politique de tolérance zéro d’ICU Medical contre la corruption. ICU Medical s’attend à ce que ceux avec qui elle fait affaire agissent conformément aux mêmes normes d’éthique élevées auxquelles elle se soumet.

7.2. Un partenaire commercial ne doit jamais être engagé pour faire quelque chose qui serait interdit par la présente Politique si cela était demandé au Personnel d’ICU Medical.

7.3. Le Personnel d’ICU Medical doit savoir que les personnes qui sollicitent des pots-de-vin chercheront souvent à faire appel à des sociétés intermédiaires pour dissimuler le véritable destinataire et l’objectif du paiement.

7.4. Nous exigeons qu’une diligence raisonnable soit effectuée avant de retenir les partenaires commerciaux et de surveiller leurs activités par la suite. Le niveau de diligence raisonnable et de surveillance doit être proportionnel au risque d’activités de corruption dans la région géographique, l’industrie ou un projet spécifique en question.

7.5. Les clauses anticorruption appropriées doivent être incluses dans tous les contrats avec les partenaires commerciaux d’ICU Medical. Les partenaires commerciaux d’ICU Medical doivent s’engager à se conformer pleinement à toutes les lois anticorruption applicables et aux principes énoncés dans la présente Politique.

7.6. Étant donné que les partenaires commerciaux peuvent parfois être utilisés pour créer des « caisses noires » à partir desquels des pots-de-vin peuvent être versés, il faut veiller à ce que tous les partenaires commerciaux ne reçoivent que des frais commercialement raisonnables pour les biens ou services légitimes qui sont fournis à ICU Medical. Les paiements ne doivent être effectués qu’avec une garantie suffisante que les biens ou services ont été réellement rendus. Tous les paiements aux partenaires commerciaux doivent être consignés avec exactitude dans les livres et registres d’ICU Medical, en indiquant la nature des biens ou services fournis à ICU Medical et le montant que le partenaire commercial a été payé.

7.7. Tous les rabais accordés aux distributeurs ou aux clients doivent être effectués de manière transparente et conformément aux politiques et procédures de rabais pertinentes d’ICU Medical et aux règles et règlements locaux, le cas échéant.

8.  Autres conseils, dons, cadeaux, marques d’hospitalité et autres objets de valeur

8.1. En raison de la lutte contre la corruption et des risques connexes associés à la fourniture de quoi que ce soit de valeur aux Représentants de gouvernement et à d’autres personnes, ICU Medical a élaboré d’autres politiques et procédures pertinentes qui doivent être suivies dans des circonstances particulières. Ceux-ci peuvent être modifiés à l’occasion, mais comprennent actuellement :

8.1.1. Code de conduite et d’éthique professionnelle
8.1.2. Politique sur les marques de courtoisie, les cadeaux et les divertissements
8.1.3. Politique sur les ententes de consultation avec les professionnels de la santé
8.1.4. Politique sur les subventions et les dons à des fins éducatives
8.1.5. Politique relative aux kiosques d’exposition
8.1.6. Politique sur les subventions de recherche
8.1.7. Politique sur les commandites
8.1.8. Politique sur les déplacements et les dépenses

9. Livres et registres et contrôles internes

 9.1. La politique d’ICU Medical est de tenir des livres et des registres qui reflètent de manière précise, transparente et équitable les transactions de la Société de manière raisonnablement détaillée, et de maintenir un système de contrôles internes conçu pour prévenir et détecter les violations potentielles des politiques d’ICU Medical ou des lois applicables. Aucune fausse entrée ou entrée artificielle ne doit être faite dans les livres et registres pour quelque raison que ce soit, et tous les paiements et toutes les transactions, quelle que soit leur valeur, doivent être enregistrés avec exactitude.

 9.2. Toutes les dépenses engagées par le Personnel d’ICU Medical doivent être accompagnées d’une description détaillée des activités et des reçus ou factures réels et valides reflétant les montants engagés. La soumission ou l’acceptation délibérée de faux reçus ou de fausses factures est strictement interdite. Toutes les dépenses doivent être engagées et consignées conformément à la Politique sur les déplacements et les dépenses d’ICU Medical.

10. Conformité à la présente Politique

10.1. Si vous avez des questions au sujet de la présente Politique ou de ce que la Politique ou les lois et règlements pertinents exigent de vous, veuillez communiquer avec le Service juridique d’ICU Medical.

10.2. Toute violation de la présente Politique ou des procédures connexes par le Personnel d’ICU Medical peut avoir des conséquences importantes pour celui-ci et pour ICU Medical, y compris le risque de poursuites, d’amendes et d’autres pénalités, ainsi que des peines d’emprisonnement ou des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au congédiement, conformément aux lois locales.

10.3. Les violations des principes énoncés dans la présente Politique par les partenaires commerciaux d’ICU Medical peuvent entraîner la résiliation de la relation d’affaires avec ICU Medical, entre autres actions en justice et conséquences potentielles.

11. Signalement des infractions

11.1. Le Personnel d’ICU Medical qui a la connaissance d’une violation de la présente Politique et/ou des procédures connexes ou de toute loi et/ou réglementation anticorruption applicable, ou qui croit raisonnablement qu’il y a eu ou qu’il y aura bientôt une violation, doit immédiatement signaler cette information au Service juridique.

11.2. Le Personnel d’ICU Medical sera protégé contre les représailles pour avoir signalé des préoccupations de bonne foi, comme indiqué dans le code de conduite et d’éthique professionnelle d’ICU Medical et dans la Politique de signalement et de réponse aux problèmes de conformité d’ICU Medical. ICU Medical ne tolère aucun acte de représailles contre le Personnel d’ICU Medical qui signale de bonne foi des violations potentielles ou réelles des politiques d’ICU Medical ou des lois applicables.

11.3. Pour plus d’information sur le signalement des problèmes de conformité et la réponse d’ICU Medical, veuillez consulter la Politique de signalement et de réponse aux problèmes de conformité d’ICU Medical.

12.  Vérification et surveillance

12.1. La présente Politique, ainsi que les documents justificatifs et les dossiers qu’elle exige, font l’objet de vérifications et de surveillance périodiques.

13.  Signalement

13.1. Le Personnel d’ICU Medical peut signaler toute préoccupation par le biais d’une hotline anonyme et confidentielle au 1 844 330-0007. Des rapports anonymes et confidentiels peuvent également être envoyés par courriel à reports@lighthouse-services.com (le nom de l’entreprise doit être inclus dans le rapport), par l’entremise d’une soumission Web confidentielle à l’adresse https://www.lighthouse-services.com/icumed, ou par l’intermédiaire de la section Rapports de gouvernance de notre site Web de gouvernance d’entreprise à l’adresse https://ir.icumed.com/corporate-governance. Tout Personnel d’ICU Medical peut également faire des signalements confidentiels à son superviseur, aux RH, au responsable de la conformité ou à l’avocat général.

14.  Résumé et exceptions

14.1. La présente Politique est destinée à servir de guide de référence générale et ne décrit pas toutes les lois applicables ni toutes les politiques ou procédures de la Société, ne donne pas de détails complets sur toute loi, politique ou procédure individuelle, ni ne traite de toute situation potentielle que le Personnel d’ICU Medical pourrait rencontrer.

14.2. ICU Medical se réserve le droit de modifier, réviser ou altérer toute politique et toute procédure connexe à sa seule discrétion. Si vous avez des questions au sujet de ce document, veuillez communiquer avec le Service juridique d’ICU Medical au legal@icumed.com.

14.3. Toute exception aux exigences de la présente Politique doit être approuvée par le responsable de la conformité d’ICU Medical.

En date du : 15 août 2022