Política de denuncia y respuesta a problemas de cumplimiento

1. Política

1.1. Esta Política de denuncia y respuesta a problemas de cumplimiento (la «Política») se aplica a todo el Personal de ICU Medical, Inc. y sus filiales («ICU Medical» o la «Empresa») y establece las obligaciones y responsabilidades del Personal de ICU Medical en cuanto a denunciar y plantear Problemas de cumplimiento. Esta Política también articula el compromiso de ICU Medical de prohibir las represalias o la intimidación de cualquier miembro del Personal de ICU Medical que denuncie o plantee, de buena fe, un Problema de cumplimiento o que proporcione información para una investigación o investigue dicho asunto. Esta Política también describe el proceso de ICU Medical para responder a una denuncia de una posible infracción, incluidos los procesos de seguimiento, investigación y adopción de medidas disciplinarias, actuaciones correctivas y otras acciones correctivas para cada asunto, según corresponda.

2. Definiciones

2.1. A los efectos de esta Política, los términos siguientes tienen los significados que se indican:

2.1.1. «Problema de cumplimiento» incluye cualquier pregunta, inquietud o cuestión relacionada con el Código de conducta y ética empresarial de ICU Medical (el «Código»), las políticas y los procedimientos de ICU Medical, la contabilidad financiera de ICU Medical, los controles internos y las prácticas de auditoría, y las leyes, normativas y directrices del sector aplicables.

2.1.2. «Programa de divulgación» se refiere al programa de ICU Medical que permite y anima al Personal de ICU Medical a denunciar y plantear Problemas de cumplimiento y divulgar cualquier posible infracción, incluso a través de la línea directa de denuncia anónima de ICU Medical.

2.1.3. «Personal de ICU Medical» incluye a los directivos, consejeros y empleados a tiempo completo, a tiempo parcial, temporales y contratados de ICU Medical.

2.1.4. «Infracción» se refiere a toda acción u omisión que es contraria al Código, las políticas y los procedimientos de ICU Medical, la contabilidad financiera de ICU Medical, los controles internos y las prácticas de auditoría, y las leyes, normativas y directrices del sector aplicables, incluida cualquier acción u omisión que pueda poner a ICU Medical en riesgo de escrutinio normativo o de cumplimiento, o acción legal.

3. Alcance

3.1. Esta Política es aplicable a todo el personal de ICU Medical. Además, ICU Medical recomienda encarecidamente a terceros, incluidos proveedores y contratistas de ICU Medical, que notifiquen y planteen Problemas de cumplimiento.

4. Requisitos generales

4.1. Responsabilidades de denuncia

4.1.1. El Personal de ICU Medical es responsable de denunciar y plantear de inmediato cualquier Problema de cumplimiento.

4.2. Cultura de cumplimiento

4.2.1. Se espera que todo el Personal de ICU Medical que tenga responsabilidades de supervisión o gestión o sea miembro de los departamentos de Recursos Humanos, Finanzas o Jurídico de ICU Medical fomente una cultura de cumplimiento y ética; cree una cultura que permita al Personal de ICU Medical denunciar y plantear cómodamente cualquier Problema de cumplimiento; y mantenga una política de «puerta abierta» para animar al Personal de ICU Medical a denunciar y plantear cualquier Problema de cumplimiento.

4.3. Prohibición de represalias

4.3.1. ICU Medical no permite las represalias ni la intimidación contra ningún miembro del Personal de ICU Medical que haya denunciado o planteado, de buena fe, cualquier Problema de cumplimiento ni contra cualquier miembro del Personal de ICU Medical que proporcione información en una investigación o investigue cualquier posible infracción.

4.4. Supervisión por parte del Comité de Auditoría y Cumplimiento

4.4.1. El Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de ICU Medical («Comité de Auditoría y Cumplimiento») es responsable de supervisar y gestionar los asuntos relacionados con el cumplimiento, incluida la supervisión del Programa de divulgación de ICU Medical y de garantizar una respuesta rápida y adecuada a posibles infracciones. El Responsable de cumplimiento de ICU Medical que ejerce el control operativo del Programa de divulgación está sujeto a la supervisión del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

5. Procedimientos

5.1. Proceso de denuncia

5.1.1.1. Mediante una llamada a la línea directa de denuncias anónimas y confidenciales de ICU Medical («Línea directa de denuncias anónimas de ICU Medical») al 1-844-330-0007.

5.1.1.2. Mediante el envío de un correo electrónico a reports@lighthouse-services.com (debe incluir el nombre de la Empresa en la denuncia).

5.1.1.3. Mediante el envío web en https://www.lighthouse-services.com/icumed o el https://www.lighthouse-services.com/icumed/incidentLandingPageV3-WorldwideEnglish.asp.

5.1.1.4. Mediante el contacto con un supervisor directo, el gerente de un supervisor directo, un miembro de Recursos Humanos, el Departamento Jurídico o de Finanzas de ICU Medical o cualquier otro miembro del Personal de ICU Medical a quien sienta que puede consultar con comodidad.

5.1.1.5. El Personal de ICU Medical ubicado en la UE estará sujeto a las leyes locales aplicables y el uso por su parte de la línea directa de denuncias anónimas de ICU Medical debe realizarse de acuerdo con cualquier aviso de privacidad relacionado que puedan proporcionar ICU Medical, Lighthouse-Services o de otro modo.

5.1.2. ICU Medical desaconseja el uso de las redes sociales para denunciar o plantear cualquier problema de cumplimiento.

5.1.3. ICU Medical publicará la existencia del Programa de divulgación, incluida la línea directa de denuncias anónimas de ICU Medical, a través de correos electrónicos periódicos al Personal de ICU Medical, publicando información en la infonet de ICU Medical o en áreas comunes de las instalaciones, a través de referencias en el Código, durante la formación sobre cumplimiento y por otros medios, según corresponda.

5.1.4. Todo el Personal de ICU Medical que reciba una denuncia de un Problema de cumplimiento, ya sea verbalmente o por escrito, debe comunicar dicha denuncia al Responsable de cumplimiento o a la persona designada por este.

5.1.5. En la medida en que lo permita la ley y según corresponda, ICU Medical protegerá la identidad de las personas que soliciten el anonimato al denunciar un Problema de cumplimiento.

5.2. Recepción de denuncias

5.2.1. Todas las denuncias de Problemas de cumplimiento a través de todos los canales de denuncia serán revisadas por el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por el Responsable de cumplimiento de ICU Medical.

5.2.2. Tras la recepción de una denuncia, el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho responsable revisará la denuncia para determinar si se debe iniciar una revisión o investigación adicional. El Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho Responsable se asegurará de que se investiguen todas las denuncias fundamentados de una posible infracción.

5.2.3. Si una denuncia se refiere a un problema de cumplimiento que involucra a un directivo o consejero de ICU Medical, el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho responsable proporcionará un resumen de la denuncia al presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento. El presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento puede contratar a expertos externos para que ayuden con la revisión, investigación u otras acciones, según corresponda.

5.3. Proceso de investigación

5.3.1. El Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho Responsable iniciará y supervisará, con la ayuda de los departamentos de Recursos Humanos, Finanzas y Jurídico de ICU Medical, todas las investigaciones necesarias y apropiadas.

5.3.1.1. Cada cuestión se remitirá al departamento correspondiente dentro de ICU Medical para investigar o ayudar con las investigaciones, según corresponda. A modo de ejemplo:

(a) las denuncias que impliquen problemas laborales o del lugar de trabajo se enviarán a Recursos Humanos;

(b) las denuncias que impliquen problemas contables o financieros se enviarán a Finanzas o a Auditoría Interna; y

5.3.1.2. Se puede incorporar a expertos externos, incluidos expertos en contabilidad, según sea necesario y apropiado.

5.3.1.3. Dependiendo de los hechos y circunstancias, incluidas la naturaleza y la gravedad de la posible infracción, el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho responsable considerará recurrir al Departamento Jurídico o al asesor jurídico externo para ayudar a llevar a cabo una investigación interna bajo el privilegio abogado-cliente.

5.3.2. La naturaleza y el alcance de la investigación variarán según los hechos y las circunstancias, pero cada investigación debe ser suficientemente detallada como para identificar la causa raíz de la inquietud.

5.3.3. Las investigaciones se tratarán de forma confidencial según corresponda en función de las circunstancias.

5.3.4. Todo el Personal de ICU Medical cooperará plenamente con todas las investigaciones de cumplimiento y mantendrá la confidencialidad sobre la existencia de la investigación y sobre cualquier cuestión tratada.

5.4. Actuaciones correctivas

5.4.1. Medidas disciplinarias

5.4.1.1. Si el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho Responsable, en consulta con el Departamento Jurídico de ICU Medical, según corresponda, determina que el Personal de ICU Medical ha cometido una infracción, entonces, previa consulta con Recursos Humanos, ICU Medical aplicará todas las medidas disciplinarias apropiadas, como orientación o formación, advertencia oral o escrita, suspensión, descenso de categoría, reducción de la compensación e incluso el despido.

5.4.1.2. La gravedad de la medida disciplinaria dependerá de los hechos y circunstancias, incluidos los siguientes:

(a) la naturaleza y la gravedad de la infracción;

(b) la autoridad de la persona involucrada;

(d) si la persona informó de la conducta; y

(e) si la persona cooperó con la investigación.

5.4.2. Acciones correctivas

5.4.2.1. Si el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho Responsable, en consulta con el Departamento Jurídico de ICU Medical, según corresponda, determina que se ha producido una infracción, ICU Medical aplicará todas las acciones correctivas adecuadas para corregir cualquier deficiencia y evitar futuras infracciones similares, lo que incluye impartir formación sobre cumplimiento, implementar planes de acción correctiva formales y otras medidas apropiadas para mejorar o modificar el funcionamiento, los procesos o las políticas y los procedimientos.

5.4.2.2. La Empresa, según corresponda, consultará con el Departamento Jurídico de ICU Medical para desarrollar e implementar planes de acciones correctivas adecuados, y el Responsable de cumplimiento de ICU Medical los revisará, aprobará y supervisará hasta su finalización.

5.4.3. Actuaciones correctivas adicionales

5.4.3.1. ICU Medical puede adoptar otras actuaciones correctivas, según corresponda.

5.4.3.2. Si el Responsable de cumplimiento de ICU Medical, en consulta con el Departamento Jurídico de ICU Medical, determina que se ha producido una infracción de la ley, ICU Medical adoptará actuaciones correctivas, incluida la notificación a las autoridades gubernamentales y reguladoras, según corresponda.

5.5. Prohibición de represalias

5.5.1. El Personal de ICU Medical no puede ser objeto de despido, degradación, suspensión, amenazas, acoso ni discriminación por denunciar y plantear, de buena fe, cualquier Problema de cumplimiento o por proporcionar información en una investigación o ayudar a investigar una posible infracción.

5.5.2. Cualquier miembro del Personal de ICU Medical que considere que se están produciendo o se han producido represalias o intimidación debe denunciar su inquietud de inmediato.

5.5.3. Cualquier miembro del Personal de ICU Medical que ejerza represalias o intimidación de forma contraria a esta Política podrá ser objeto de medidas disciplinarias, según corresponda.

5.6. Informe al Comité de Auditoría y Cumplimiento

5.6.1. Trimestralmente, el Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho Responsable presentará al Comité de Auditoría y Cumplimiento un informe resumido de los Problemas de cumplimiento, incluidos el número y los tipos de Problemas de cumplimiento denunciados a través de todos los canales de denuncia, el número de asuntos no corroborados y el número de asuntos investigados, el estado de las investigaciones y las medidas disciplinarias, actuaciones correctivas y otro tipo de acciones adoptadas.

5.7. Mantenimiento de registros

5.7.1. El Responsable de cumplimiento de ICU Medical o la persona designada por dicho Responsable deberá mantener la documentación sobre todos los Problemas de cumplimiento denunciados, incluida la siguiente:

5.7.1.1. registro de todos los informes de Problemas de cumplimiento a través de todos los canales de denuncia, incluidos su estado y las medidas disciplinarias, acciones y actuaciones correctivas u otros pasos adoptados;

5.7.1.2. alcance, hallazgos y recomendaciones de investigaciones;

5.7.1.3. cualquier documento de trabajo, notas de entrevistas y otros documentos generados como parte de una investigación; y

5.7.1.4. cualquier registro que goce del privilegio abogado-cliente, de manera segura.

6. Documentación

6.1. ICU Medical conservará toda la documentación requerida en virtud de esta Política en sus registros durante un periodo no inferior a cuatro (4) años.

7. Auditoría y supervisión

7.1. Esta Política, junto con la documentación justificativa y los registros que requiere, está sujeta a auditorías y supervisión periódicas.

8. Excepciones

8.1. Cualquier excepción a los requisitos de esta Política debe ser aprobada por el Responsable de cumplimiento de ICU Medical.