Política global antisoborno y
anticorrupción

Declaración de la Política

1.1. ICU Medical, Inc., y sus subsidiarias («ICU Medical» o la «Empresa»), se comprometen a realizar negocios de forma ética y con la máxima integridad, lo que incluye cumplir con todas las leyes y todos los reglamentos pertinentes contra el soborno y la corrupción, incluida la Ley de prácticas corruptas en el extranjero («FCPA») de los EE. UU., la Ley contra el soborno del Reino Unido («UKBA») y otros estatutos antisoborno aplicables y normas y reglamentos de implementación.

1.2. ICU Medical tiene una política de tolerancia cero con respecto al soborno y la corrupción en todos los lugares donde desarrollamos nuestros negocios. ICU Medical prohíbe todas las formas de soborno o conducta corrupta, tanto si involucran a Funcionarios públicos como a personas o empresas del sector comercial (privado), y ya sea directamente o a través de un tercero que actúe en nombre o representación de ICU Medical. En ningún caso se considera una práctica comercial aceptable participar en cualquier tipo de soborno o conducta corrupta, y no será tolerada por ICU Medical.

1.3. El Personal de ICU Medical actuará en todo momento con la máxima integridad y los más altos niveles de ética en el cumplimiento de todas sus obligaciones para con ICU Medical, y no tomará ninguna medida que pueda comprometer su juicio o los mejores intereses de la Empresa. En consecuencia, el Personal de ICU Medical no solicitará ni aceptará en ningún caso ningún pago ni elemento de valor que pueda influir, o que pueda percibirse que influye, en el desempeño de sus obligaciones en ICU Medical. Esto incluye aceptar regalos u hospitalidad inapropiados, comisiones ilegales u oportunidades de inversión de personas o entidades privadas que mantengan (o pretendan mantener) negocios con ICU Medical.

1.4. Esta Política debe leerse junto con el Código de conducta y ética empresarial de ICU Medical («Código de conducta») y las políticas y procedimientos relacionados.

2. Definiciones  

  2.1. A los efectos de esta Política, los términos siguientes tienen los significados que se indican:

2.1.1.  «Soborno» se refiere a ofrecer, autorizar, prometer, proporcionar, solicitar, aceptar o recibir cualquier elemento de valor, ya sea directa o indirectamente, a/de una persona o empresa, con el fin de asegurar una ventaja indebida.
2.1.2.  No todos los sobornos son pagos en efectivo. Se puede cometer un soborno con «cualquier elemento de valor», lo que incluye, entre otros, dinero, oportunidades comerciales, trato o condiciones preferenciales, Empresa, oportunidades de empleo, favores, comidas, viajes, entretenimiento (como entradas para un evento deportivo), regalos, contribuciones políticas o donaciones benéficas. Además, para constituir un delito en virtud de una o más de las leyes y normativas pertinentes contra el soborno y la corrupción, no es necesario que se produzca un intercambio real de un elemento de valor: una oferta o solicitud puede ser suficiente.

2.1.3. «Funcionario público» se refiere a:

i. cualquier funcionario o empleado, designado o elegido, de un gobierno local, estatal, regional o federal, o cualquier departamento, agencia, ministerio u organismo de un gobierno;

ii. cualquier médico u otro profesional de la salud («PS») empleado por un hospital o clínica de carácter público;

iii. cualquier persona que, incluso de forma temporal y no remunerada, ocupe un puesto, un empleo o una función de carácter público;

iv. cualquier directivo o empleado de una organización pública internacional, como las Naciones Unidas, la Organización Mundial de la Salud o el Banco Mundial;

v. toda persona que actúe con carácter oficial para o en nombre de un departamento, agencia, ministerio, organismo u organización pública internacional del gobierno;

vi. todo representante, directivo o empleado de un partido político, o cualquier candidato a un cargo político;

vii. todo directivo o empleado de una entidad bajo titularidad o control de un gobierno, así como entidades que desempeñen una función gubernamental (p. ej., transporte aéreo o marítimo, servicios públicos, energía, agua o electricidad); o

viii. un miembro de una familia real, incluido quien pueda carecer de autoridad formal, pero que de otro modo podría influir en la promoción de los intereses comerciales de ICU Medical, a través, por ejemplo, de la propiedad o gestión parcial de una entidad estatal o controlada por el Estado.

Los familiares o relaciones cercanas de cualquiera de las personas enumeradas anteriormente también pueden considerarse como Funcionarios públicos si las interacciones con tales personas tienen la intención o el efecto de conferir algo de valor a un Funcionario público. Cualquier pregunta sobre la posible condición de Funcionario público de una persona o entidad debe dirigirse al Departamento Jurídico de ICU Medical.

2.1.4. «Personal de ICU Medical» se refiere a los directivos, consejeros y empleados a tiempo completo, a tiempo parcial, temporales y contratados de ICU Medical, así como a consultores y contratistas independientes que presten servicios en nombre de ICU Medical.

3.  Alcance

3.1. Todo el Personal de ICU Medical es responsable de revisar, comprender y cumplir escrupulosamente con esta Política en todo momento.

3.2. Aunque esta Política no les sea aplicable directamente, ICU Medical también espera que todos los socios comerciales que trabajan con, para o en nombre de la Empresa cumplan con las mismas normas de conducta ética y cumplimiento establecidas en esta Política, tal y como se refleja más detalladamente en el Código de conducta del proveedor de ICU Medical y el Código de conducta del socio comercial de ICU Medical.

4.  Requisitos

4.1. El Personal de ICU Medical no ofrecerá, pagará ni autorizará en ningún caso, directa ni indirectamente, una oferta o un pago de dinero o cualquier elemento de valor, a un Funcionario público, profesional de la salud o cualquier otra persona o entidad (incluidas las del sector comercial o privado), que:

4.1.1. pretenda influir de forma corrupta en el juicio del destinatario al ejercer sus responsabilidades laborales;

4.1.2. tenga la intención de asegurar de forma corrupta un trato preferencial o una ventaja indebida para ICU Medical; o

4.1.3. se ofrezca como agradecimiento por haber tomado una decisión o actuado de una manera que benefició indebidamente a ICU Medical.

4.2. El personal de ICU Medical no solicitará ni aceptará directa ni indirectamente ningún dinero ni elemento de valor que tenga estas características:

4.2.1. pretenda influir de forma corrupta en el juicio o la conducta del Personal de ICU Medical en el ejercicio de sus responsabilidades laborales; o

4.2.2. se ofrezca como agradecimiento por haber tomado una decisión o actuado de una manera que benefició a la persona o la entidad que ofrece el elemento de valor al Personal de ICU Medical.

4.3. Se espera que todo el Personal de ICU Medical cumpla con las leyes locales pertinentes relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, así como con la FCPA, la UKBA y las leyes de cualquier otra jurisdicción aplicable en la que mantengamos negocios.

4.4. El Personal de ICU Medical no contratará a un tercero en ningún caso para que lleve a cabo nada que esta Política prohíba llevar a cabo al Personal de ICU Medical.

5.  Interacciones con funcionarios públicos

5.1. Los riesgos de soborno y corrupción surgen en nuestros contactos y relaciones comerciales con personas y entidades del sector comercial (privado) y en nuestras interacciones con Funcionarios públicos. No obstante, como empresa de productos sanitarios, ICU Medical debe ser especialmente sensible al soborno y la corrupción en los que participen Funcionarios públicos. El Personal de ICU Medical trata con Funcionarios públicos a diario en muchas partes del negocio. Las entidades gubernamentales pueden ser clientes en algunos casos, y reguladores de productos y operaciones de ICU Medical en otros.

5.2. Como se definió anteriormente, el término «Funcionario público» se interpreta ampliamente en virtud de la FCPA y otras leyes anticorrupción globales. Esto significa que los profesionales de la salud que son empleados, enseñan o tienen privilegios en un hospital o universidad de carácter público son Funcionarios públicos, incluso si solo trabajan allí a tiempo parcial. En muchos países fuera de los EE. UU., especialmente en aquellos en los que el gobierno posee o controla muchos hospitales, clínicas y farmacias, prácticamente todos los profesionales de la salud pueden considerarse Funcionarios públicos.

 6.  Pagos de facilitación y coacción

6.1. Un pago de facilitación es un pago nominal extraoficial a un Funcionario público con el fin de asegurar o acelerar la realización de una acción gubernamental rutinaria y no discrecional. Dichos pagos son ilegales en la mayoría de los países. ICU Medical prohíbe al Personal de ICU Medical ofrecer, autorizar o efectuar estos pagos de facilitación (directa o indirectamente). Todas las solicitudes o demandas de pagos de facilitación o sobornos deben notificarse a un miembro del Departamento Jurídico de ICU Medical de acuerdo con las obligaciones de denuncia establecidas en la Sección 11 de esta Política.

6.2. En caso de que se solicite un pago bajo coacción en una situación que implique una amenaza inminente para la salud, la seguridad o el bienestar del personal de ICU Medical, se puede proporcionar un pago de facilitación. No obstante, una vez resuelta la situación, el pago debe notificarse a un miembro del Departamento Jurídico de ICU Medical, incluida la información sobre las circunstancias y el importe del pago.

 7.  Terceros y otros socios comerciales

7.1. ICU Medical puede ser responsable de la conducta de sus socios comerciales (incluidos distribuidores, agentes, consultores, asesores, representantes, proveedores y otros terceros). ICU Medical tiene la responsabilidad de garantizar que todas las personas con las que mantiene negocios comprendan la política de tolerancia cero de ICU Medical contra el soborno y la corrupción. ICU Medical espera que las personas con las que mantiene negocios actúen de acuerdo con unos niveles de ética tan estrictos como los que mantiene para sí.

7.2. En ningún caso se debe contratar a un socio comercial para actuar de un modo que esta Política prohibiría si lo llevara a cabo el personal de ICU Medical.

7.3. El Personal de ICU Medical debe ser consciente de que las personas que solicitan sobornos a menudo tratarán de involucrar a empresas intermediarias para ocultar el destinatario y el propósito verdaderos del pago.

7.4. Exigimos que se lleve a cabo una diligencia debida razonable antes de contratar socios comerciales y se supervisen sus actividades posteriormente. La exhaustividad de la diligencia debida y la supervisión debe ser proporcional al riesgo de actividades corruptas que se produzcan en la región geográfica, el sector o el proyecto específico en cuestión.

7.5. Deben incluirse cláusulas anticorrupción adecuadas en todos los contratos de socios comerciales de ICU Medical. Los socios comerciales de ICU Medical deben comprometerse a cumplir plenamente con todas las leyes anticorrupción aplicables y con los principios establecidos en esta Política.

7.6. Dado que los socios comerciales en ocasiones se pueden utilizar para crear «fondos ilícitos» a partir de los cuales poder pagar sobornos, se debe tener cuidado y garantizar que a los socios comerciales solo se les pague una tarifa comercialmente razonable por los bienes o servicios legítimos que presten a ICU Medical. Los pagos solo deben realizarse si están suficientemente respaldados por los bienes o servicios realmente prestados. Todos los pagos a socios comerciales deben registrarse con precisión en los libros y registros de ICU Medical, indicando la naturaleza de los bienes o servicios prestados a ICU Medical y el importe que se pagó al socio comercial.

7.7. Todos y cada uno de los descuentos concedidos a distribuidores o clientes deben hacerse de forma transparente y de acuerdo con las políticas y los procedimientos de descuento pertinentes de ICU Medical y las normas y los reglamentos locales, según corresponda.

8.  Otras orientaciones sobre donaciones, regalos, hospitalidad y entrega de otros elementos de valor

8.1. Debido a la corrupción y a los riesgos asociados con proporcionar cualquier elemento de valor a Funcionarios públicos y otras personas, ICU Medical ha desarrollado otras políticas y otros procedimientos pertinentes que deben seguirse en circunstancias particulares. Estos pueden ser modificados ocasionalmente, pero actualmente incluyen los siguientes:

8.1.1. Código de conducta y ética empresarial
8.1.2. Política de cortesías comerciales, regalos y entretenimiento
8.1.3. Política de acuerdos de consultoría con profesionales de la salud
8.1.4. Política de subvenciones y donaciones educativas
8.1.5. Política de stands de exposición
8.1.6. Política de becas de investigación
8.1.7. Política de patrocinios
8.1.8. Política de viajes y gastos

9. Libros y registros y controles internos

 9.1. ICU Medical tiene la política de llevar unos libros y registros que reflejen de forma precisa, transparente y justa las transacciones de la Empresa, con un nivel de detalle razonable, y mantener un sistema de controles internos diseñado para prevenir y detectar posibles infracciones de las políticas de ICU Medical o de las leyes aplicables. No se pueden introducir partidas falsas o artificiales en los libros y registros por ningún motivo, y todos los pagos y transacciones, independientemente del valor, deben registrarse con precisión.

 9.2. Todos los gastos en los que incurra el Personal de ICU Medical estarán justificados mediante una descripción detallada de las actividades y los recibos o facturas reales y válidos que reflejen los importes gastados. Se prohíbe estrictamente aceptar recibos o facturas falsos. Todos los gastos deben ser contraídos y registrados de acuerdo con la Política de viajes y gastos de ICU Medical.

10. Cumplimiento de esta Política

10.1. Si tiene alguna pregunta sobre esta Política o sobre los requisitos que le exigen la Política o las leyes y normativas pertinentes, póngase en contacto con el Departamento Jurídico de ICU Medical.

10.2. Toda infracción de esta Política o de sus procedimientos relacionados por parte del Personal de ICU Medical puede tener consecuencias importantes para dicho personal y para ICU Medical, incluidos posibles enjuiciamientos, multas y otras sanciones, así como el encarcelamiento o medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido, de conformidad con las leyes locales.

10.3. Las infracciones de los principios establecidos en esta Política por parte de los socios comerciales de ICU Medical pueden dar lugar a la rescisión de la relación comercial con ICU Medical, entre otras acciones legales y posibles consecuencias.

11. Denuncia de infracciones

11.1. El Personal de ICU Medical que sepa o crea razonablemente que se ha producido, o que se producirá de forma inminente, una infracción de esta Política o de sus procedimientos relacionados, o de cualquier ley o normativa anticorrupción aplicable, debe comunicar dicha información inmediatamente al Departamento Jurídico.

11.2. El Personal de ICU Medical gozará de protección contra represalias si informa de buena fe de sus inquietudes, según lo dispuesto en el Código de conducta y ética empresarial de ICU Medical y en la Política de notificación y respuesta a problemas de cumplimiento de ICU Medical. ICU Medical no tolera ningún acto de represalia contra el Personal de ICU Medical que denuncie de buena fe infracciones posibles o reales de las políticas de ICU Medical o de la legislación aplicable.

11.3. Para obtener más información sobre la denuncia de problemas de cumplimiento y la respuesta de ICU Medical, consulte la Política de denuncia y respuesta a problemas de cumplimiento de ICU Medical.

12.  Auditoría y supervisión

12.1. Esta Política, junto con la documentación justificativa y los registros que requiere, está sujeta a auditorías y supervisión periódicas.

13.  Procedimiento para denunciar

13.1. El Personal de ICU Medical puede denunciar cualquier inquietud a través de una línea directa anónima y confidencial, en el 1-844-330-0007. También se pueden presentar denuncias anónimas y confidenciales por correo electrónico a reports@lighthouse-services.com (debe incluir el nombre de la Empresa en el informe), a través del envío confidencial desde la web https://www.lighthouse-services.com/icumed, o a través de la sección de Denuncias de Gobernanza de nuestro sitio web de gobernanza corporativa en https://ir.icumed.com/corporate-governance. El Personal de ICU Medical también puede presentar denuncias confidenciales a su supervisor, a RR. HH., al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico.

14.  Resumen y excepciones

14.1. Esta Política tiene por objeto servir como guía de referencia general, y no describe la totalidad de las leyes aplicables ni las políticas o los procedimientos de la Empresa, ni proporciona detalles completos sobre ninguna ley, política o procedimiento individual, ni aborda todas y cada una de las posibles situaciones en las que el Personal de ICU Medical podría encontrarse.

14.2. ICU Medical se reserva el derecho de modificar, revisar o alterar cualquier Política y cualquier procedimiento relacionado, a su entera discreción. Si tiene preguntas sobre este documento, póngase en contacto con el Departamento Jurídico de ICU Medical en legal@icumed.com.

14.3. Cualquier excepción a los requisitos de esta Política debe ser aprobada por el Responsable de cumplimiento de ICU Medical.

Fecha: 15 de agosto de 2022