Código de conducta y ética empresarial

I. Introducción

ICU Medical, Inc. y sus filiales (la «Empresa») conectan a pacientes y cuidadores a través de productos sanitarios que salvan vidas y las mejoran, promueven la experiencia clínica y son la esencia de una calidad de atención excepcional. Nos comprometemos a ofrecer calidad, innovación y valor a nuestros pacientes y clientes. La política de la Empresa consiste en (i) realizar nuestra actividad de acuerdo con los más altos niveles de ética e integridad empresarial y (ii) cumplir con todas las leyes federales, estatales y locales aplicables, y las leyes de otros países en los que hacemos negocios. Con este fin, el Consejo de administración y el equipo directivo de la Empresa han adoptado este Código de conducta y ética empresarial (el «Código») con los fines siguientes:

promover el cumplimiento de las leyes, normas y reglamentos federales, estatales y locales aplicables dondequiera que la Empresa haga negocios;
promover prácticas de trato justo;
garantizar la divulgación completa y fiable de la información en los informes periódicos que la Empresa hace públicos;
promover una conducta honesta y ética, lo que incluye la gestión ética de conflictos de intereses reales o presuntos;
promover la protección de los activos de la Empresa, incluida la Empresa y de propiedad exclusiva;
desalentar cualquier irregularidad;
proporcionar un marco general para abordar situaciones difíciles que puedan surgir;
proporcionar un canal de comunicación para plantear preguntas y denunciar inquietudes; y
garantizar la responsabilidad y el cumplimiento individual de este Código.

Aunque este Código prevé múltiples escenarios y actividades, no puede abordar todas las situaciones que podrían surgir. Por lo tanto, las situaciones que no se aborden específicamente en este Código deben resolverse de acuerdo con los principios generales descritos en el Código y con nuestras diferentes políticas. Además, aunque este Código aborda específicamente áreas importantes de la ley, no trata la totalidad de leyes y normativas aplicables a los negocios de la Empresa en todo el mundo. Las personas que tengan preguntas sobre los estándares éticos de conducta o el cumplimiento de las leyes y normativas aplicables pueden plantearlas a su supervisor, al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico.

El presente Código no se ha elaborado, y no debe interpretarse en tal sentido, para anular ni sustituir las políticas más específicas adoptadas por las unidades funcionales u operativas, ni ninguna política expresa establecida en los manuales y materiales de la Empresa.

II. Alcance

Este Código se aplica a todos los directivos, consejeros y empleados a tiempo completo, a tiempo parcial, temporales y contratados de ICU Medical (los «Representantes de la Empresa» también denominados Personal de ICU Medical o Empleados de ICU Medical en otras políticas de la Empresa).

Todos los Representantes de la Empresa tienen la obligación de garantizar, al subcontratar en nombre de la Empresa, que los contratistas declaren de forma expresa su compromiso de cumplir con este Código y cualquier otro documento que lo complemente. Cualquier excepción a este requisito debe ser aprobada por escrito por el Responsable de cumplimiento de la Empresa.

III. Expectativas de los Representantes de la Empresa

La conducta honesta, profesional y ética es responsabilidad personal de cada Representante de la Empresa, y todas las personas Representantes de la Empresa deben estar familiarizadas con este Código, cumplir con sus disposiciones y denunciar cualquier sospecha de infracción según se describe más adelante. Se espera que cada Representante de la Empresa cumpla no solo con este Código, sino también con la totalidad de leyes y normativas aplicables, ya sean federales, estatales, municipales o de otro tipo, incluidas todas las políticas de la Empresa. Además, los Representantes de la Empresa deben respetar los más altos estándares éticos en el cumplimiento de sus obligaciones, tanto si estas implican ventas como servicios o cualquier otra interacción con un cliente, empleado, socio, proveedor, competidor u otra persona.

Si una persona Representante de la Empresa infringe o no respeta las normas de conducta descritas en este Código, dicha persona podrá ser objeto de medidas disciplinarias a discreción de la dirección de la Empresa. Esta disciplina se determinará razonablemente para disuadir de la conducta indebida y fomentar el cumplimiento de este Código. Podrá incluir, entre otras, medidas correctivas que podrían llegar hasta el despido de la persona Representante de la Empresa.

IV. Programa de cumplimiento

La Empresa se compromete a mantener un Programa de cumplimiento exhaustivo y firme, del cual este Código forma parte integral. Nuestro Programa de cumplimiento está dirigido por la persona Responsable de cumplimiento. El Responsable de cumplimiento informa a nuestro Departamento Jurídico de CVP, que depende del director ejecutivo (CEO). El Responsable de cumplimiento también puede informar directamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración, que supervisa el Programa de cumplimiento. Además, debido al dinamismo del entorno normativo en el que opera la Empresa y a la frecuente implementación de iniciativas legislativas y reglamentarias que podrían afectarla, la Empresa proporciona a sus Representantes actualizaciones periódicas para informarles de los desarrollos y actualizaciones de este Código según corresponda. A tal efecto, el Responsable de Cumplimiento de la Empresa revisará el Programa de cumplimiento al menos una vez cada 12 meses e informará por escrito de las modificaciones necesarias al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración. Asimismo, se imparte formación regularmente a los Representantes de la Empresa sobre cumplimiento para revisar las leyes que más repercuten en la Empresa y cualquier otro cambio que pueda afectar al curso ordinario de sus negocios. Por último, los Representantes de la Empresa a menudo deben solicitar asesoramiento de modo informal a sus supervisores o al Responsable de cumplimiento.

V. Leyes de competencia leal y antimonopolio

La Empresa se compromete a competir de una manera justa y permisible, que esté en consonancia con las leyes antimonopolio federales y estatales. El propósito de estas leyes es preservar la libre competencia en el mercado. Las leyes antimonopolio prohíben la mayoría de los acuerdos de fijación de precios, división de mercados y boicot a los competidores, independientemente del tamaño o el poder de mercado de las organizaciones involucradas. En ocasiones, estas leyes también prohíben otras conductas que limitan injustificadamente la competencia, como ciertos intentos de vincular o agrupar servicios en acuerdos de negociación exclusiva.

Las conversaciones o los acuerdos entre competidores sobre cualquiera de los siguientes temas plantean serias dudas en materia antimonopolio y deben evitarse:

precios, descuentos o términos o condiciones de venta;
datos sobre beneficios, márgenes de beneficios o costes;
cuotas de mercado, territorios de venta o mercados;
escalas salariales, rangos salariales o fórmulas de retribución;
asignación de clientes o territorios;
selección, rechazo o rescisión de clientes o proveedores; y
restricciones sobre quién puede recibir los servicios de una organización.

Las infracciones de las leyes antimonopolio pueden dar lugar a sanciones monetarias civiles y penales, penas de prisión y órdenes judiciales para frenar la actividad prohibida. Los Representantes de la Empresa deben consultar al Departamento Jurídico en caso de ser partícipes o testigos de situaciones que parezcan cuestionables en virtud de las leyes antimonopolio. Del mismo modo, cualquier contrato en exclusiva debe ser revisado por el Departamento Jurídico. Consulte la Política de cumplimiento de las leyes sobre competencia e interacciones con competidores de la Empresa para obtener más información.

Además de las leyes antimonopolio, otras leyes federales y estatales regulan la competencia del mercado en general. La Ley de la Comisión Federal de Comercio y las leyes estatales prohíben el uso de acciones y prácticas «injustas» o «engañosas», incluidas actividades de publicidad y marketing que sean falsas o engañosas.

VI. Leyes anticorrupción y antisoborno

Es contrario a la política de la Empresa que los Representantes de la Empresa o cualquier persona que actúe en nombre de la Empresa ofrezcan, autoricen, proporcionen, soliciten, acepten o reciban sobornos, comisiones ilegales, pagos ilegales o cualquier otro elemento de valor que pueda influir de forma inapropiada en la toma de decisiones o recompensarla.

Funcionarios públicos
La Empresa cumple con los tratados y las leyes anticorrupción de las jurisdicciones en las que opera, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y la Convención Antisoborno de la OCDE. En términos generales, las leyes anticorrupción prohíben a las empresas ofrecer, directa o indirectamente, cualquier elemento de valor a funcionarios públicos con el fin de conseguir o mantener negocios o para obtener una ventaja comercial indebida. Se consideran funcionarios públicos los funcionarios, empleados o cualquier persona que actúe de forma oficial para cualquier gobierno o departamento, agencia u organismo gubernamental o de una organización pública internacional. También puede considerarse funcionarios públicos a los profesionales de la salud empleados por un sistema sanitario o compañía de seguros financiados con fondos públicos. Asimismo, están prohibidos los pagos indirectos, incluidos aquellos a agentes o terceros, teniendo conocimiento de que al menos una parte del pago se entregará a un funcionario público con un fin ilegal.

Ningún Representante de la Empresa ni ninguna persona que actúe en nombre de la Empresa (incluidos agentes, consultores u otros terceros) puede ofrecer, autorizar ni proporcionar un pago o beneficio con la intención de influir indebidamente, o incluso parecer que se influye indebidamente, en un funcionario público, o para obtener cualquier ventaja comercial injustamente. Esta prohibición también es aplicable a los pequeños pagos no oficiales (los denominados pagos de «mordida» o «facilitación») efectuados para garantizar o acelerar la realización de una acción rutinaria o necesaria a la que tenga derecho legal o de otro tipo la persona que efectúa el pago de facilitación

Las leyes anticorrupción son complejas y las consecuencias de infringirlas son graves. Participar en sobornos, o incluso parecer que se participa en dicha actividad, puede exponer a las personas involucradas y a la Empresa a responsabilidades penales. Debido a la complejidad de estas leyes, los Representantes de la Empresa deben ponerse en contacto con el Responsable de cumplimiento o el Asesor jurídico si alguna vez tienen dudas sobre cómo actuar. Las peticiones de sobornos o comisiones ilegales deben notificarse inmediatamente al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico. Al mantener relaciones comerciales con gobiernos (incluidas empresas estatales), los Representantes de la Empresa deben consultar con su supervisor, con el Responsable de cumplimiento o con el Asesor jurídico, según corresponda, para asegurarse de que conocen cualquier norma especial que se aplique y para obtener la aprobación del Responsable de cumplimiento y del Asesor jurídico antes de proporcionar cualquier elemento de valor a un funcionario público.

Para supervisar el cumplimiento de las leyes anticorrupción exigimos a ciertos Representantes de la Empresa que certifiquen cada trimestre que no tienen conocimiento de ningún pago indebido efectuado a funcionarios públicos o recibido de estos. Cualquier pregunta relacionada con este proceso debe dirigirse al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico.

Contribuciones políticas
Los Representantes de la Empresa no deben aportar en ningún caso contribuciones directas o indirectas a partidos políticos, organizaciones o personas involucradas en política, como forma de obtener una ventaja en las transacciones comerciales. En cualquier caso, toda contribución a campañas políticas seguirá las normas definidas en las leyes locales del lugar donde opere la Empresa, especialmente en relación con los límites legales, para evitar cualquier incapacitación de la Empresa para contratar a entidades públicas.

Soborno comercial
La Empresa también prohíbe el «soborno comercial». Por lo general, el soborno comercial consiste en ofrecer, autorizar, proporcionar, solicitar, aceptar o recibir cualquier elemento de valor a o de una persona o empresa para garantizar una ventaja indebida en la conducta comercial.

Leyes contra las comisiones ilegales
En los Estados Unidos, la ley federal contra las comisiones ilegales prohíbe ofrecer, pagar, solicitar o recibir cualquier elemento de valor, directa o indirectamente, en efectivo o en especie, con el fin de influir en la decisión de una persona a la hora de recomendar, recetar, solicitar, avalar o comprar un producto o servicio de atención médica reembolsado por un programa de atención médica federal, como Medicare y Medicaid. Su objetivo es garantizar que la recomendación de tratamiento de un profesional de la salud no se vea influida por motivos de beneficio o enriquecimiento personal. Existen leyes similares en muchos estados de EE. UU. y en muchos países de todo el mundo.

El término «cualquier elemento de valor» se interpreta ampliamente en virtud de la ley. Comprende muchas formas de valor más allá del monetario, como entretenimiento, créditos, bienes o servicios gratuitos, condonación de deudas, venta o compra de artículos por debajo de su valor de mercado y compensación por servicios innecesarios o por servicios legítimos por una tarifa que excede el valor justo de mercado.

VII. Leyes sobre valores

Debido a que las participaciones de nuestras acciones ordinarias son valores que cotizan en bolsa, ciertas actividades de la Empresa están sujetas a las leyes federales sobre valores. Estas leyes rigen la divulgación y el uso de información sobre los asuntos de la Empresa y sus subsidiarias y filiales, y otra información que podría ser de interés para las personas que estén considerando comprar o vender acciones ordinarias.

Estas leyes prohíben a un Representante de la Empresa (i) comprar o vender valores de la Empresa mientras obre en su poder información sustancial que no sea de dominio público sobre la Empresa y (ii) comprar o vender valores de otra empresa mientras obre en su poder información sobre dicha empresa que no sea de dominio público. Es contrario a la política de la Empresa y es ilegal que cualquier Representante de la Empresa utilice información sustancial que no sea de dominio público sobre la Empresa o cualquier otra empresa para (i) obtener beneficios personales, o (ii) «compensar» directa o indirectamente a otras personas que puedan tomar una decisión de inversión sobre la base de esa información.

Estas leyes también exigen la divulgación de cierta información a través de informes periódicos y otros documentos, incluidos los estados financieros. Cada Representante de la Empresa que participe en el proceso de divulgación de la Empresa debe (i) estar familiarizado y cumplir con los controles y procedimientos de divulgación de la Empresa y sus controles internos sobre los informes financieros, y (ii) tomar todas las medidas necesarias para garantizar que todas las presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos de América y las demás comunicaciones públicas sobre el estado financiero y comercial de la Empresa se completen de forma íntegra, justa, precisa y oportuna. En todo momento es necesario cumplir con los procedimientos contables establecidos, el sistema de controles internos de la Empresa y los principios contables generalmente aceptados. Los Representantes de la Empresa responderán de forma veraz y completa a todas las consultas y solicitudes de información de sus auditores independientes, así como de los auditores o examinadores de agencias gubernamentales (p. ej., el Servicio de Impuestos Internos y auditores fiscales estatales). Los Representantes de la Empresa no intentarán influir indebidamente en la realización de las auditorías por parte de sus auditores independientes.

Se prohíbe estrictamente, y podría ser ilegal, introducir información imprecisa o fraudulenta en el sistema contable de la Empresa. Se prohíbe la falsificación o destrucción no autorizada de cualquier registro de la Empresa. Los registros relacionados con las actividades y transacciones de la Empresa deben prepararse de forma rápida y precisa y, salvo que lo requieran las políticas y los procedimientos de la Empresa, no pueden alterarse, cambiarse, eliminarse, recortarse ni destruirse sin autorización previa. Los documentos y registros justificativos relacionados con acuerdos, gastos, empleados y transacciones deben describir de forma íntegra y precisa el propósito comercial y las autorizaciones relacionadas con el evento. Se prohíbe la existencia de fondos ocultos o no registrados u otros activos reservados para cualquier fin. Consulte la Política sobre información privilegiada de la Empresa para obtener más información.

VIII. Leyes laborales

Esta es una Empresa que defiende la igualdad de oportunidades. No discriminaremos ilícitamente a personas candidatas o empleadas calificadas, en relación con cualquier término o condición de empleo, por motivos de raza, color de piel, nacionalidad, ascendencia, sexo, orientación sexual, identidad de género, edad, religión, credo, incapacidad física o mental, afección médica, estado civil, estado de ciudadanía, estado de servicio militar u otra razón protegida por la ley. Tenemos el compromiso de cumplir en todos los sentidos con todas las leyes federales y estatales aplicables que rigen la relación empleador-empleado, incluidas, entre otras, las de contratación, retribución, formación, ascenso, traslado, despido, recontratación, disciplina y extinción del empleo.

La Empresa combate todas las formas de esclavitud moderna en sus operaciones. No toleraremos el uso de ningún tipo de trabajo Interesado oso o de servidumbre, incluido el trabajo infantil, el tráfico de personas, el trabajo penitenciario, cualquier trabajo impuesto por deudas o amenazas de violencia, o cualquier trabajo vinculado a la retención de documentos de identificación como pasaportes. Además, la Empresa cumple con los requisitos legales de edad mínima de las personas empleadas y trabajadoras en todos los países en los que operamos.

Nos comprometemos a cumplir plenamente con las convenciones pertinentes de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) sobre el trabajo infantil y el trabajo Interesado oso. Esperamos que todos nuestros proveedores, contratistas y cualquier otro tercero con el que trabajemos (ya sea de forma regular o puntual) mantengan unos valores y estándares idénticos a los nuestros. Si tenemos conocimiento de que alguna contraparte no cumple con nuestros estándares, podemos decidir interrumpir nuestra relación con dicha parte.

La Empresa se compromete a cumplir plenamente con todas las leyes aplicables y las prácticas establecidas en este Código, y a evitar toda forma de represalia contra cualquier Representante de la Empresa por denunciar conductas que puedan constituir una infracción real o posible de dichas leyes o de este Código. Cualquier Representante de la Empresa que opte por denunciar una infracción o una sospecha de infracción de cualquier ley o de cualquier sección de este Código puede hacerlo a través de la Política de denuncia y respuesta a problemas de cumplimiento de la Empresa. La Empresa anima a todas las personas Representantes de la Empresa a denunciar sin reservas y a plantear con confianza cualquier inquietud ética.

La Empresa se compromete asimismo a proporcionar un entorno de trabajo libre de discriminación. De acuerdo con este compromiso, la Empresa mantiene una política estricta que prohíbe el acoso sexual y otras formas de acoso ilegales, incluidas verbales, físicas y visuales.

Puede encontrar más detalles importantes en la Política de derechos humanos de la Empresa.

Además, la seguridad y salud de las personas Representantes de la Empresa es importante para la Empresa. Se desarrollan normas y prácticas de trabajo seguras para ayudar a preservar la seguridad y la salud de los Representantes de la Empresa y para cumplir con las leyes y normativas aplicables. Se espera que los Representantes de la Empresa conozcan las normas de seguridad relativas a sus encargos de trabajo y que cumplan con estas normas.

IX. Leyes que rigen el marketing y la promoción de nuestros productos

Se prohíbe a los Representantes de la Empresa comercializar o promocionar productos antes de su aprobación o para un uso que no haya sido aprobado por las autoridades reguladoras correspondientes. El material promocional de la Empresa, lo que incluye publicidad, bibliografía y declaraciones públicas sobre productos y servicios, debe ser veraz, equilibrado y no engañoso. El material debe estar respaldado por una copia de seguridad adecuada y no debe contener información falsa o engañosa. Todo material creado para ser usado en la promoción de nuestros productos debe revisarse y aprobarse a través de los canales adecuados.

X. Compromiso de calidad

La Empresa se compromete a crear productos que sean seguros, fiables y eficaces para nuestros pacientes y clientes. Al desarrollar y fabricar productos sanitarios y de otro tipo, la Empresa cumplirá con las leyes, normativas, políticas y los procedimientos de la Empresa, así como con normas de seguridad y eficacia en la investigación, diseño, desarrollo, fabricación, distribución y supervisión de nuestros productos. Además de responsabilizarnos de la calidad de nuestros productos, exigiremos a nuestros proveedores y distribuidores la responsabilidad de garantizar la calidad de los productos y servicios que proporcionan.

XI. Cumplimiento comercial

La Empresa se compromete a cumplir con las leyes y normativas comerciales aplicables de control de las importaciones, exportaciones, reexportaciones y desviaciones de productos, componentes, bienes, servicios y datos técnicos, lo que incluye leyes de importación y aduanas, controles de exportación, sanciones, listas de partes denegadas, leyes antiboicot y desviación de productos. En caso de incumplimiento de estas leyes comerciales, la Empresa y los Representantes de la Empresa pueden ser objeto de sanciones, multas, encarcelamiento y suspensión o denegación. Por ello, es importante que cumplamos con todos los requisitos comerciales, incluidas las leyes y reglamentos de control de exportaciones e importaciones relacionadas con nuestras operaciones.

XII. Privacidad de los datos

La Empresa respeta la privacidad de sus empleados, pacientes y clientes. En el transcurso de nuestra actividad comercial, los Representantes de la Empresa pueden tener acceso a información personal o información médica particular de empleados, pacientes, sujetos de investigación y clientes. Los Representantes de la Empresa accederán, utilizarán, transmitirán, almacenarán y eliminarán la información personal y la información médica protegida de forma segura y de acuerdo con las leyes y normativas aplicables, así como la Política de privacidad global de la Empresa.

XIII. Conflicto de intereses

Los Representantes de la Empresa deben evitar los conflictos de intereses o irregularidades, o la apariencia de conflictos de intereses o irregularidades en sus actividades. Un conflicto de intereses se produce cuando las actividades o los intereses personales o financieros de un Representante de la Empresa (o un miembro de su familia) pueden influir de forma inapropiada, o parecer que influyen de forma inapropiada, en el buen criterio requerido para el desempeño de las obligaciones de dicha persona para con la Empresa. También puede surgir un conflicto de intereses cuando un Representante de la Empresa (o un miembro de su familia) recibe beneficios personales indebidos como resultado de su puesto en la Empresa. A continuación se ofrece una lista no exhaustiva de situaciones potencialmente comprometedoras que deben evitarse:

Tener tratos con la Empresa, actuales o previstos para el futuro, como proveedor, cliente, arrendador, arrendatario o banco.
Privar a la Empresa, para beneficio personal o de otra persona, de cualquier oportunidad de beneficios que pueda interpretarse como relacionada con cualquier actividad actual de la Empresa o prevista razonablemente para el futuro.
Tener cualquier interés externo o participar en cualquier actividad externa que (i) interfiera sustancialmente con el tiempo o la atención que el Representante de la Empresa debe dedicar a la Empresa o (ii) que suponga competencia con cualquier negocio de la Empresa.
Solicitar o aceptar regalos, favores, gratificaciones, dinero, servicios o cualquier tipo de compensación que pueda interpretarse en el sentido de influir en una decisión comercial.
Incorporarse como empleado de cualquier proveedor, cliente o competidor, o prestarle servicios.
Usar Empresa o de propiedad exclusiva en beneficio financiero para sí o para otra persona.
Hablar ilícitamente sobre precios, costes, clientes, ventas o mercados con empresas competidoras o sus empleados.
Utilizar o divulgar indebidamente a la Empresa cualquier información de propiedad exclusiva o secretos comerciales de cualquier empleador anterior o simultáneo o de otra persona o entidad con la que rijan obligaciones de confidencialidad.
Designar o mantener un cargo directivo externo en empresas de proveedores, clientes o competidores, incluidas especulaciones financieras, que no sean importes nominales de acciones (p. ej., menos del 2 % de las acciones en circulación). Las directrices aplicables a los consejeros de la Empresa con respecto a su cargo en el Consejo de Administración de otra corporación u otra organización se establecen en las Directrices de gobernanza corporativa de la Empresa.
Adquisición de bienes inmuebles de interés para la Empresa.
Toma de préstamos o concesión de préstamos con empleados, proveedores u otros socios comerciales de la Empresa.
Uso indebido o autorización para uso indebido de cualquier invención que sea objeto de reclamaciones de patentes de cualquier otra persona o entidad.
Venta de cualquier cosa a la Empresa o compra de cualquier cosa a la Empresa (salvo que el importe sea de minimis).
Adopción de medidas o participación en cualquier actividad que pueda ser contraria a los principios de la Empresa, o participación en cualquier conducta que no sea para el mejor interés de la Empresa.

La existencia o no de un conflicto de intereses puede no ser clara. Los conflictos de intereses deben evitarse a menos que se autoricen específicamente según se describe en el presente documento.

Los Representantes de la Empresa que no sean directores ejecutivos o consejeros y tengan preguntas sobre un posible conflicto de intereses o tengan conocimiento de un conflicto real o posible deben comentar tal circunstancia con sus supervisores y solicitar una decisión y una autorización o aprobación previa al respecto. Los directores ejecutivos y consejeros de la Empresa deben solicitar las decisiones y las autorizaciones o aprobaciones previas de posibles conflictos de intereses exclusivamente al Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración. Un supervisor no puede autorizar ni aprobar asuntos de conflicto de intereses ni tomar decisiones sobre la posible existencia de un conflicto de intereses problemático sin proporcionar antes al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico una descripción por escrito de la actividad y solicitar la aprobación por escrito del Responsable de cumplimiento o del Asesor jurídico. Si el supervisor está involucrado en el conflicto posible o real, el asunto debe discutirse directamente con el Responsable de cumplimiento o el Asesor jurídico.

Si se determina que existe un conflicto real o posible, la Empresa adoptará las acciones correctivas adecuadas de acuerdo con las circunstancias. Si el Representante de la Empresa no divulga un posible conflicto de intereses, esto será motivo para adoptar medidas disciplinarias que pueden incluir, entre otras, el despido.

XIV. Pagos, regalos, gratificaciones y otros artículos de valor

Recepción de pagos, regalos, gratificaciones y otros artículos de valor por parte de los Representantes de la Empresa
En términos generales, los Representantes de la Empresa y sus familiares no pueden solicitar ni aceptar pagos de dinero ni cualquier elemento de valor de ningún funcionario público, nacional o extranjero, clientes, proveedores u otras personas con las que la Empresa mantenga negocios, haya mantenido negocios o pueda tener ocasión de mantener negocios. Los pagos restringidos incluyen generalmente, entre otros, los siguientes tipos:

compensación en cualquier forma (efectivo, especie, crédito, etc.);
viajes, transporte o alojamiento;
entretenimiento que incluye, entre otros, entradas para eventos deportivos y otros eventos, y otras actividades de ocio (golf, tenis, etc.); y
regalos de cualquier tipo, naturaleza o descripción, incluidos descuentos, cupones y otras ofertas no disponibles para el público general.

No obstante, los Representantes de la Empresa pueden aceptar artículos promocionales de marca, comidas de negocios modestas, entretenimiento accesorio a una reunión de negocios legítima o aprobado previamente por un supervisor, el Responsable de cumplimiento o el Asesor jurídico, y regalos (que no sean en efectivo) con un valor razonable de mercado estimado de 250 USD o menos; siempre que los pagos, regalos o artículos estén en consonancia con las prácticas habituales del sector y con la legislación aplicable, no puedan interpretarse razonablemente como un soborno o una recompensa, no infrinjan ninguna ley o normativa y se ajusten a las políticas y los procedimientos de la Empresa. Consulte la Política de cortesías comerciales, regalos y entretenimiento de la Empresa para obtener más información.

Ofrecimiento de pagos, regalos, propinas y otros artículos de valor por parte de los Representantes de la Empresa
Los Representantes de la Empresa no pueden utilizar los fondos o activos de la Empresa para ofrecer regalos, gratificaciones u otros favores a funcionarios públicos, clientes, proveedores u otras personas con las que la Empresa mantenga negocios, haya mantenido negocios, pueda tener ocasión de mantener negocios o esté en posición de recomendar o comprar productos de la Empresa para obtener una ventaja indebida. Estas personas incluyen profesionales de la salud y personas en posición de influir en las decisiones de compra, como los agentes de compras o adquisiciones del hospital. Los Representantes de la Empresa nunca deben ofrecer una cortesía comercial, como un regalo o entretenimiento, en circunstancias que puedan crear la apariencia de ser incorrectas. Se prohíbe absolutamente dar o recibir cualquier pago, regalo u otros beneficios a modo de soborno o comisión ilegal.

Sin embargo, los Representantes de la Empresa pueden ofrecer ciertas cortesías comerciales, como comidas de negocios modestas y artículos con un fin educativo que tengan un valor razonable estimado de mercado de 100 USD o menos, siempre que la entrega de dichas cortesías comerciales esté en consonancia con las prácticas habituales del sector y con la legislación aplicable, no pueda interpretarse razonablemente como un soborno o recompensa, no infrinja ninguna ley o normativa y sea por lo demás conforme con las políticas y los procedimientos de la Empresa. Consulte la Política de cortesías comerciales, regalos y entretenimiento de la Empresa para obtener más información

Los requisitos descritos anteriormente no pretenden prohibir las contrataciones de la Empresa con pago de honorarios por los servicios de profesionales de la salud u otras personas que estén en posición de recomendar o comprar nuestros productos, para prestar servicios legítimos y necesarios a la Empresa. En términos generales, cualquier pago o beneficio proporcionado a un profesional de la salud como parte de un acuerdo de pago de honorarios por servicio debe cumplir con la Política de acuerdos de consultoría con profesionales de la salud de la Empresa, que incluye, entre otras directrices y requisitos, las siguientes normas:

todos los pagos y otras transferencias de valor deben documentarse de forma precisa y transparente;
los pagos no deben vincularse en ningún caso, directa ni indirectamente, a ventas u otras decisiones de compra o de recomendación que afecten a la Empresa;
los pagos deben ser por servicios legítimos, o en apoyo de una investigación o educación legítimas, que aporten valor para la Empresa o la comunidad científica en general; y
la Empresa no debe pagar los servicios por encima del valor justo de mercado ni pagar más de lo necesario en apoyo de educación o investigación clínica o médica.

Las consecuencias de no cumplir con estas normas pueden dar lugar a importantes sanciones monetarias y penales. Consulte la Política de acuerdos de consultoría con profesionales de la salud de la Empresa, que incluye, entre otras cosas, directrices y requisitos, y dirija cualquier pregunta al Departamento Jurídico.

XV. Uso y protección de la Empresa de la Empresa

Los Representantes de la Empresa deben mantener la confidencialidad de la información que la Empresa, nuestros empleados o sus clientes, proveedores o socios les confíen, salvo que la divulgación esté expresamente autorizada o sea requerida por la ley. El Representante de la Empresa deberá consultar la Política de datos confidenciales de la Empresa para obtener más información. Se considera Empresa (i) toda la información que no sea de dominio público (independientemente de su origen) que pueda ser útil para los competidores de la Empresa o perjudicial para la Empresa o sus clientes, proveedores o socios en caso de divulgarse, incluidos, entre otros, datos financieros, estadísticas empresariales internas, planes y estrategias de negocio actuales y futuros, manuales de la empresa, y otros procesos y procedimientos comerciales internos, y (ii) toda la Empresa de los empleados, incluida, entre otra, la información o los registros médicos personales, cualquier información en archivos de personal, nombres, direcciones, y números de teléfono, e información relacionada con investigaciones, litigios o acuerdos.

Cada Representante de la Empresa es responsable de proteger y mantener la confidencialidad de la Empresa que obre en su poder. Los Representantes de la Empresa no podrán acceder a dicha información ni utilizarla a menos que tengan la autorización adecuada para hacerlo y la información sea importante para el funcionamiento de sus trabajos. Los Representantes de la Empresa no deben utilizar la Empresa obtenida en el transcurso de su empleo para ningún beneficio económico personal. Deben evitarse las divulgaciones involuntarias que puedan producirse en conversaciones sociales o en conversaciones y en la correspondencia normales con nuestros proveedores y clientes.

El contenido de todos los archivos, registros y otra información de la Empresa relativo a planes, estrategias, procesos y procedimientos comerciales es estrictamente confidencial y solo puede divulgarse, con el consentimiento por escrito del Departamento Jurídico, a partes que estén debidamente autorizadas. Además, los nombres, direcciones u otra información personal de los empleados y socios comerciales solo pueden divulgarse si (i) el empleado cuya información debe divulgarse firma una autorización por escrito y se indican los fines para los que el empleado lo autoriza, y (ii) el Departamento Jurídico autoriza la divulgación de dicha información.

Todos los Representantes de la Empresa que sean empleados (y en algunos casos los Asesores), deben firmar el Acuerdo de confidencialidad e invenciones de los empleados de la Empresa en la fecha de contratación. La obligación de cada Representante de la Empresa de proteger la Empresa y de propiedad exclusiva persiste después de la rescisión del empleo o el vencimiento de la pertenencia al Consejo, según corresponda, en la Empresa.

Tras la rescisión del empleo o el vencimiento del plazo de pertenencia al Consejo, toda la información y todos los materiales y equipos de propiedad exclusiva deben devolverse a la Empresa.

XVI. Protección y uso adecuado de los activos de la Empresa

Los Representantes de la Empresa deben proteger los activos de la Empresa y asegurarse de que se destinen a su uso más eficiente, en el mejor interés de la Empresa. Los Representantes de la Empresa no deben utilizar indebidamente los activos de la Empresa ni apropiarse indebidamente de estos ni abusar de los servicios o programas de prestaciones a su disposición como resultado de su relación con la Empresa. El uso personal de los activos de la Empresa, incluido el cobro de gastos personales como gastos comerciales, la notificación inadecuada o la sobrevaloración de los gastos comerciales o de viaje, el incumplimiento de las políticas de la Empresa con respecto a las prestaciones, incluidos los permisos por enfermedad y vacaciones, la educación, la formación y los pagos por incapacidad, así como el uso inapropiado de los equipos de la Empresa o el uso personal de suministros o instalaciones sin aprobación previa tendrán la consideración de un incumplimiento de este Código.

XVII. Acceso a equipos electrónicos, programas informáticos y datos: seguridad y uso

Los Representantes de la Empresa pueden utilizar información, equipos y programas informáticos de propiedad exclusiva de la Empresa solo para llevar a cabo negocios autorizados de la Empresa. Para protegerse contra posibles virus informáticos y garantizar el cumplimiento de todos los términos de licencia de programas informáticos, todo programa informático instalado en ordenadores propiedad de la Empresa debe obtenerse a través del área de Tecnología de la información. En ningún caso se puede acceder a los programas informáticos de los ordenadores de la Empresa ni instalarlos, copiarlos o modificarlos. Las contraseñas y los códigos de seguridad son únicos para cada persona. No deben compartirse, transferirse ni divulgarse. Todos los Representantes de la Empresa deben cumplir estrictamente con todas las directrices de cambio de contraseña para proteger la integridad de la información de la Empresa. Consulte la Política de contraseñas de la Empresa para obtener más información.

XVIII. Fraude, apropiación indebida, tergiversación, robo y malversación

Los Representantes de la Empresa no deben cometer, ni ayudar ni contribuir a cometer ningún fraude, tergiversación, apropiación indebida, robo, malversación o actividad similar. Los Representantes de la Empresa deben notificar a sus supervisores, al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico cualquier sospecha o conocimiento sobre cualquier infracción que involucre a la Empresa, a cualquier empleado, contratista o cliente de la Empresa o a cualquier persona que mantenga negocios, directa o indirectamente, con la Empresa. Cada Representante de la Empresa es responsable de prevenir y notificar dichas actividades, que incluyen, entre otras, las siguientes:

falsificación o alteración de partidas monetarias, cheques, valores, seguros u otros instrumentos negociables;
apropiación indebida de bienes, fondos, valores o cualquier otro activo, incluida, entre otros, información comercial o financiera;
tergiversación en cuanto a eventos por no revelar con precisión la afiliación de la Empresa;
obtención o entrega de información a través de cualquier tipo de tergiversación o engaño;
manejo o notificación inadecuados de dinero o de transacciones financieras;
manejo inadecuado de la propiedad, los activos o la información de la Empresa;
divulgación no autorizada de planes comerciales o información financiera confidenciales de la Empresa;
destrucción o eliminación no autorizada de registros, mobiliario, accesorios o equipos;
fraude o tergiversación en beneficio financiero de la Empresa o de cualquier otra parte, incluida, entre otras, tergiversación en relación con la venta de productos de la Empresa; y
apropiación indebida de Empresa o privada de otros negocios, ya sea en beneficio de la Empresa o de otro modo.

XIX. Declaraciones públicas

Con el fin de proporcionar comunicados coherentes, honestos y precisos a personas ajenas a la Empresa, incluidos los medios de comunicación (tanto locales como especializados) y analistas de valores, todas las declaraciones públicas deben ser realizadas solo por personas específicas dentro de la Empresa. Estas personas son las siguientes:

director ejecutivo;
director financiero;
vicepresidente corporativo de comunicaciones de marketing; o
personas designadas por el director ejecutivo, el director financiero o el vicepresidente corporativo de comunicaciones de marketing.

Todos los contactos o solicitudes deben remitirse a las oficinas de las personas mencionadas anteriormente. En ciertas ocasiones podría necesitarse información en un área especializada, y en tal caso las personas mencionadas anteriormente se dirigirán al personal adecuado de la Empresa.

Los Representantes de la Empresa no pueden comparecer públicamente ni emitir discursos o declaraciones, en persona ni a través de medios de difusión o impresos, en relación con la Empresa o su negocio, sin revelar primero el contenido y obtener la aprobación previa por escrito de sus supervisores o de las personas mencionadas anteriormente. Además, los Representantes de la Empresa no pueden utilizar el nombre de la Empresa ni papel con membrete de la Empresa en ninguna circunstancia relacionada con negocios que no sean de la Empresa. Consulte la Política de redes sociales de la Empresa para obtener más información.

XX. Cumplimiento de este Código

A. Denuncia de infracciones

La Empresa no puede adoptar medidas para frenar las infracciones de las normas legales o éticas a menos que estas se denuncien, y la efectividad de la respuesta a menudo depende de la celeridad de dicha denuncia. Todos los Representantes de la Empresa son responsables de denunciar sin demora las infracciones o sospechas de infracciones de este Código. Además, debe informarse de cualquier evento, acción o situación que se considere que afecta negativamente a nuestra contabilidad o información financiera, que infringe la política de la Empresa, que infringe una ley, que no es ética o que de otro modo es incompatible con los más altos estándares de conducta Empresarial e integridad cuyo cumplimiento exige la Empresa.

Cualquier Representante de la Empresa puede denunciar una inquietud a través de una línea directa anónima y confidencial en el 1-844-330-0007. También se pueden presentar denuncias anónimas y confidenciales por correo electrónico a reports@lighthouse-services.com (debe incluir el nombre de la Empresa en la denuncia), a través del envío confidencial desde la web https://www.lighthouse-services.com/icumed, o a través de la sección de Denuncias de Gobernanza de nuestro sitio web de gobernanza corporativa en https://ir.icumed.com/corporate-governance. Un Representante de la Empresa también puede presentar denuncias confidenciales a su supervisor, a RR. HH., al Responsable de cumplimiento o al Asesor jurídico.

La Empresa no tolerará ninguna forma de represalia contra una persona por denunciar un problema de acuerdo con este Código.

B. Investigación y disciplina

Tras la recepción de cualquier denuncia de posible incumplimiento, el Responsable de cumplimiento o el Asesor jurídico, o el Comité de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración, según corresponda, investigarán cada asunto denunciado y, en la medida adecuada, adoptarán medidas correctivas o disciplinarias, o ambas, con respecto al autor o la autora del incidente y a cualquier otra persona responsable que razonablemente debería haber evitado o detectado la infracción. Las acciones disciplinarias pueden consistir, solas o combinadas, en lo siguiente: advertencia o carta de amonestación, descenso de categoría, pérdida de un aumento salarial por méritos, de una bonificación, de opciones sobre acciones u otras concesiones basadas en valores, suspensión con o sin sueldo o despido.

C. Divulgación a las autoridades

Si se determina que se ha producido un delito, el Responsable de cumplimiento o el Asesor jurídico también deberán actuar de la forma siguiente:

cuando esté justificado, denunciar la infracción a las autoridades gubernamentales (estatales o federales) correspondientes; y
cooperar con estas autoridades en la medida en que lo exija la ley.

XXI. Auditoría y supervisión

Esta Política, junto con la documentación justificativa y los registros que requiere, está sujeta a auditorías y supervisión periódicas.

XXII. Conclusión

Este Código reformula algunos de los principios y reglas rectores que dieron lugar a la cultura y el entorno éticos de la Empresa. No está pensada como una guía completa de conducta, sino para reformular los principios básicos del comportamiento esperado, enfatizando algunas de las áreas más significativas de la ley y la ética aplicables a los negocios de la Empresa. Se espera que todos los Representantes de la Empresa respeten este Código, se comporten de forma honesta y en cumplimiento de la ley, y ayuden a la Empresa a seguir siendo una organización caracterizada por su servicio sobresaliente, su integridad y sus prácticas comerciales éticas.

Todos los Representantes de la Empresa deben cumplir con los requisitos establecidos en este Código y deben firmar el Empresa adjunto al presente documento en el momento de su contratación, anualmente y tras una revisión sustantiva de este Código. El incumplimiento de este Código dará lugar a medidas disciplinarias que pueden incluir el despido. Cualquier cambio, enmienda o renuncia a este Código podrá ser realizado exclusivamente por el Consejo de Administración y se comunicará a los Representantes de la Empresa y se divulgará a los accionistas de inmediato, según lo exija la ley.

Octubre de 2022