Politique de signalement des problèmes de conformité et de réponse

1. Politique

1.1. La présente Politique de signalement des problèmes de conformité et de réponse (la présente « Politique ») s’applique à l’ensemble du Personnel d’ICU Medical, Inc., et à ses filiales (« ICU Medical » ou la « Société ») et énonce les devoirs et responsabilités du Personnel d’ICU Medical en ce qui concerne le signalement des problèmes de conformité. La présente Politique énonce également l’engagement d’ICU Medical à interdire les représailles ou l’intimidation à l’encontre de tout membre du Personnel d’ICU Medical qui signale de bonne foi un Problème de conformité ou qui fournit des informations pour une enquête ou enquête sur une telle affaire. La présente Politique décrit également le processus mis en œuvre par ICU Medical pour répondre à un signalement d’une Violation potentielle, y compris les processus de suivi, d’enquête et de prise de mesures disciplinaires et correctives s’il y a lieu.

2. Définitions

2.1. Aux fins de la présente Politique, ces termes ont les significations suivantes :

2.1.1. « Problème de conformité » comprend toute question, préoccupation ou problème lié au Code de conduite et d’éthique professionnelle d’ICU Medical (le « Code »), aux politiques et procédures d’ICU Medical, à la comptabilité financière, aux contrôles internes et aux pratiques d’audit d’ICU Medical, ainsi qu’aux lois, réglementations et directives du secteur applicables.

2.1.2. « Programme de divulgation » désigne le programme d’ICU Medical permettant au Personnel d’ICU Medical de signaler les Problèmes de conformité et de divulguer toute Violation potentielle, et l’encourageant à le faire, y compris par le biais de la Ligne d’assistance téléphonique pour les signalements anonymes d’ICU Medical.

2.1.3. Le « Personnel d’ICU Medical » comprend les dirigeants, administrateurs et employés à temps plein, à temps partiel, temporaires et occasionnels d’ICU Medical.

2.1.4. « Violation » désigne un acte ou une omission qui enfreint le Code, les politiques et procédures d’ICU Medical, la comptabilité financière, les contrôles internes et les pratiques d’audit d’ICU Medical, ainsi que les lois, réglementations et directives du secteur applicables, y compris tout acte ou omission qui pourrait exposer ICU Medical à un risque d’examen réglementaire ou de conformité, ou à une action en justice.

3. Champ d’application

3.1. La présente Politique s’applique à l’ensemble du Personnel d'ICU Medical. En outre, ICU Medical encourage vivement les tiers, y compris les fournisseurs et sous-traitants d’ICU Medical, à signaler les Problèmes de conformité.

4. Exigences générales

4.1. Responsabilités en matière de signalement

4.1.1. Le Personnel d'ICU Medical est chargé de signaler rapidement tout Problème de conformité.

4.2. Culture de la conformité

4.2.1. Tous les membres du Personnel d'ICU Medical qui ont des responsabilités de supervision ou de gestion et/ou sont membres des Ressources humaines, des Finances ou du Service juridique d’ICU Medical sont tenus de promouvoir une culture de conformité et d’éthique, de créer une culture qui permet au Personnel d'ICU Medical d’être à l’aise pour signaler tout Problème de conformité et d’appliquer une « politique de la porte ouverte » pour encourager le Personnel d'ICU Medical à signaler tout Problème de conformité.

4.3. Interdiction des représailles

4.3.1. ICU Medical n’autorise pas les représailles ou l’intimidation à l’encontre de tout membre du Personnel d’ICU Medical qui a signalé de bonne foi tout Problème de conformité ou qui fournit des informations dans le cadre d’une enquête ou enquête sur toute Violation potentielle.

4.4. Supervision par le Comité d’audit et de conformité

4.4.1. Le Comité d’audit et de conformité du Conseil d’administration d’ICU Medical (« Comité d’audit et de conformité ») est chargé de la supervision et de la gouvernance des questions liées à la conformité, y compris du Programme de divulgation d’ICU Medical et doit s’assurer que des réponses rapides et appropriées sont apportées aux Violations potentielles. Le Responsable de la conformité d'ICU Medical qui a un contrôle opérationnel sur le Programme de divulgation est soumis à la supervision du Comité d’audit et de conformité.

5. Procédure

5.1. Processus de signalement

5.1.1.1. En appelant la ligne d’assistance téléphonique gratuite anonyme et confidentielle d’ICU Medical (« Ligne d’assistance téléphonique pour les signalements anonymes d’ICU Medical ») au 1-844-330-0007 ;

5.1.1.2. Par e-mail à reports@lighthouse-services.com (doit inclure le nom de la Société dans le rapport) ;

5.1.1.3. Par soumission en ligne sur https://www.lighthouse-services.com/icumed ou sur https://www.lighthouse-services.com/icumed/incidentLandingPageV3-WorldwideEnglish.asp ;

5.1.1.4. En contactant un superviseur direct, le responsable d’un superviseur direct, un membre des Ressources humaines, le Service juridique ou financier d’ICU Medical, ou tout autre membre du Personnel d’ICU Medical auquel l’employé se sent à l’aise de parler ; et

5.1.1.5. Le Personnel d'ICU Medical situé dans l’UE sera soumis aux lois locales applicables et son utilisation de la Ligne d’assistance téléphonique pour les signalements anonymes d’ICU Medical doit être conforme à tous les avis de confidentialité connexes qui peuvent être fournis par ICU Medical, Lighthouse-Services ou autre.

5.1.2. ICU Medical décourage l’utilisation des réseaux sociaux pour signaler tout Problème de conformité.

5.1.3. ICU Medical promeut le Programme de divulgation, y compris la Ligne d’assistance téléphonique pour les signalements anonymes d’ICU Medical, par le biais d’e-mails envoyés régulièrement au Personnel d’ICU Medical, en publiant des informations sur l’infonet d’ICU Medical ou dans les parties communes de ses locaux, par le biais de références dans le Code, pendant la formation à la conformité et par d’autres moyens, au besoin.

5.1.4. Tous les membres du Personnel d'ICU Medical qui reçoivent un signalement d’un Problème de conformité, que ce soit verbalement ou par écrit, sont tenus de communiquer ce signalement au Responsable de la conformité ou au représentant du Responsable de la conformité.

5.1.5. Dans la mesure où la loi l’autorise et si nécessaire, ICU Medical doit protéger l’identité des personnes qui demandent l’anonymat lorsqu’elles signalent un Problème de conformité.

5.2. Réception des signalements

5.2.1. Tous les signalements de Problèmes de conformité par tous les canaux de signalement doivent être examinés par le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical.

5.2.2. À la réception d’un signalement, le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical doit examiner le signalement afin de déterminer si un examen ou une enquête supplémentaire doit être mené. Le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical doit s’assurer que tous les signalements justifiés d’une Violation potentielle feront l’objet d’une enquête.

5.2.3. Si un signalement concerne un Problème de conformité impliquant un dirigeant ou un administrateur d'ICU Medical, le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical doit fournir un résumé du signalement au Président du comité d’audit et de conformité. Le Président du comité d’audit et de conformité peut engager des experts externes pour appuyer l’examen, l’enquête ou d’autres actions, au besoin.

5.3. Processus d’enquête

5.3.1. Le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical doit initier et superviser, avec l’aide des Ressources humaines, du Service financier et juridique ICU Medical, toutes les enquêtes, si nécessaire et approprié.

5.3.1.1. Chaque affaire doit être communiquée au service approprié d’ICU Medical pour qu’il enquête ou appuie l’enquête, si nécessaire. En voici quelques exemples :

(a) Les signalements impliquant des problèmes liés à l’emploi/au lieu de travail doivent être envoyés aux Ressources humaines ;

(b) Les signalements impliquant des questions comptables/financières doivent être envoyés au Service Financier/Audit interne ; et

(c) Les signalements impliquant des problèmes de fabrication doivent être envoyés au Service des Affaires réglementaires.

5.3.1.2. Des experts externes, y compris des experts comptables, peuvent être consultés, si nécessaire et approprié.

5.3.1.3. Selon les faits et les circonstances, y compris la nature et la gravité de la Violation potentielle, le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical pourrait faire appel au Service juridique et/ou à un conseiller juridique externe pour aider à mener une enquête interne en respectant le secret des communications entre l'avocat et son client.

5.3.2. La nature et la portée de l’enquête varieront en fonction des faits et des circonstances, mais chaque enquête doit être suffisamment détaillée pour identifier la cause profonde du problème.

5.3.3. Les enquêtes doivent être traitées de la manière la plus confidentielle possible, en fonction des circonstances.

5.3.4. Tout le Personnel d’ICU Medical doit coopérer pleinement à toutes les enquêtes de conformité et tenir l’enquête ainsi que toutes les discussions confidentielles.

5.4. Mesures correctives

5.4.1. Mesures disciplinaires

5.4.1.1. Si le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical, en consultation avec le Service juridique ICU Medical, au besoin, détermine qu’un membre du Personnel d'ICU Medical a commis une Violation, en consultation avec les Ressources humaines, ICU Medical prendra toutes les mesures disciplinaires appropriées pouvant aller jusqu’au licenciement, telles qu’un coaching ou une formation, un avertissement oral ou écrit, une suspension, une rétrogradation, une réduction de la rémunération et un licenciement.

5.4.1.2. La sévérité de la mesure disciplinaire dépendra des faits et des circonstances, notamment :

(a) La nature et la gravité de la Violation ;

(b) Le pouvoir de la personne impliquée ;

(d) Si la personne a signalé elle-même la conduite ; et

(e) Si la personne a coopéré à l’enquête.

5.4.2. Mesures correctives

5.4.2.1. Si le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical, en consultation avec le Service juridique d’ICU Medical, le cas échéant, détermine qu’une Violation a été commise, ICU Medical prendra toutes les mesures correctives appropriées pour y remédier et prévenir toute Violation future similaire, y compris une formation à la conformité, la mise en œuvre de plans d’actions correctives formels et d’autres mesures appropriées pour améliorer ou modifier les performances, processus, ou politiques et procédures.

5.4.2.2. Au besoin, la division concernée consultera le Service juridique d’ICU Medical pour développer et mettre en œuvre des plans de mesures correctives appropriés, qui seront examinés, approuvés et surveillés jusqu’à leur achèvement par le Responsable de la conformité d’ICU Medical.

5.4.3. Mesures correctives supplémentaires

5.4.3.1. ICU Medical peut prendre d’autres mesures correctives, au besoin.

5.4.3.2. Si le Responsable de la conformité d’ICU Medical, en consultation avec le Service juridique d’ICU Medical, détermine qu’il y a eu Violation de la loi, ICU Medical prendra des mesures correctives, y compris le signalement aux autorités gouvernementales et réglementaires, si nécessaire.

5.5. Interdiction des représailles

5.5.1. Le Personnel d’ICU Medical ne peut pas être licencié, rétrogradé, suspendu, menacé, harcelé ou discriminé pour avoir signalé de bonne foi tout Problème de conformité, ou pour avoir fourni des informations dans le cadre d’une enquête ou contribué à enquêter sur une Violation potentielle.

5.5.2. Tout membre du Personnel d'ICU Medical qui pense que des représailles ou de l’intimidation ont cours ou ont eu cours doit signaler le problème rapidement.

5.5.3. Tout membre du Personnel d'ICU Medical qui se livre à des représailles ou à une intimidation en violation de la présente Politique fera l’objet de mesures disciplinaires appropriées.

5.6. Rapport au Comité d’audit et de conformité

5.6.1. Chaque trimestre, le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou son représentant doit fournir au Comité d’audit et de conformité un rapport récapitulatif des Problèmes de conformité, y compris le nombre et les types de problèmes de conformité signalés par tous les canaux de signalement, le nombre de signalements infondés et le nombre d’affaires faisant l’objet d’une enquête, le statut des enquêtes et les mesures disciplinaires et correctives prises.

5.7. Tenue des registres

5.7.1. Le Responsable de la conformité d'ICU Medical ou le représentant du Responsable de la conformité d'ICU Medical doit conserver une documentation de tous les Problèmes de conformité signalés, y compris les suivants :

5.7.1.1. Journal de tous les signalements de Problèmes de conformité par tous les canaux de signalement, y compris le statut et les mesures disciplinaires ou correctives ;

5.7.1.2. Portée, conclusions et recommandations des enquêtes ;

5.7.1.3. Tous les documents de travail, notes d’entretien et autres documents générés dans le cadre d’une enquête ; et

5.7.1.4. Tous les documents qui sont protégés par le secret des communications entre l'avocat et son client, de manière sécurisée.

6. Documentation

6.1. ICU Medical conservera toute la documentation requise en vertu de la présente Politique dans ses archives pendant une période d’au moins quatre (4) ans.

7. Audit et surveillance

7.1. La présente Politique, ainsi que les documents connexes qu’elle exige, font l’objet d’audits et d’une surveillance périodiques.

8. Dérogations

8.1. Toute dérogation aux exigences de la présente Politique doit être approuvée par le Responsable de la conformité d’ICU Medical.