Conditions de vente relatives aux bons de commande

Les conditions de vente suivantes relatives aux Bons de commande (incluant toute annexe ci-jointe, les présentes « Conditions ») s’appliqueront à la vente par ICU Medical Sales, Inc. ou par ses Sociétés affiliées (« ICU Medical ») au Client (le « Client ») de tout Produit (voir la définition ci-dessous), sauf sous réserve d’une entente écrite distincte entre ICU Medical, ses Sociétés affiliées et le Client. Tous les mots commençant par une lettre majuscule, mais non définis d’une manière ou d’une autre aux présentes, sont définis à l’Annexe 1 ci-jointe.

1. Produits

1.1. Il est interdit au Client de vendre, de distribuer, de transmettre, de troquer ni d’une manière ou d’une autre de transférer les Produits achetés auprès d’ICU Medical, sauf à des individus qui assurent la fourniture des services de soins de santé et utilisent lesdits Produits uniquement sur les sites du Client, et ce, sans l’accord écrit exprès préalable d’ICU Medical.
1.2. Les Unités jetables doivent être utilisées uniquement de la manière explicitement autorisée par ICU Medical et indiquée dans les Documents relatifs au Produit.
1.3. Il est interdit au Client d’exporter et de réexporter les Produits.
1.4. Le Client est obligé d’utiliser les Produits strictement en conformité avec les consignes données dans les Documents relatifs aux Produits en question.
1.5. ICU Medical est susceptible d’apporter des modifications aux spécifications des Produits et à tout moment lorsque, selon l’opinion d’ICU Medical, ces modifications sont nécessaires pour assurer la conformité des Produits aux exigences juridiques, réglementaires ou technologiques, actuelles ou futures. De plus, le Client accepte et convient que les Unités jetables font à l’occasion l’objet d’évolutions et de modifications mineures, à la discrétion d’ICU Medical, et cette dernière s’engage à en informer le Client au moment d’apporter ces modifications.
1.6. En plus de ce qui précède, ICU Medical pourra, immédiatement sur avis écrit adressé au Client, retirer un Produit ou cesser l’utilisation d’un Produit, ainsi qu’il est requis par ICU Medical en collaboration avec les organismes de réglementation applicables ou comme déterminé par le conseiller juridique d’ICU Medical.
1.7. ICU Medical se réserve le droit de retarder l’expédition ou de repartir la fourniture d’un Produit, le cas échéant, dans l’éventualité d’une pénurie, d’un Événement de force majeure ou de tout autre événement perturbateur ou raisonnablement susceptible de perturber l’approvisionnement continu des Produits, selon le cas, au Client. ICU Medical ne saurait être tenue responsable des pertes ou des dommages-intérêts de quelque nature que ce soit découlant d’un retard de livraison ou d’un défaut de fournir les Produits commandés ou de s’acquitter d’une autre manière de ses obligations en vertu de la présente Entente en raison de causes indépendantes de sa volonté, et aucun événement de ce genre ne dégagera le Client de ses obligations d’effectuer des paiements en contrepartie d’autres livraisons en vertu de la présente Entente.

2. Commandes

2.1. Les commandes seront réputées acceptées au moment où ICU Medical émet à l’écrit un accusé de réception ou, si aucun accusé de réception n’est émis, au moment de l’expédition des Produits par ICU Medical.
2.2. Sauf indication contraire écrite par ICU Medical, toutes les Commandes, toutes les offres et tous les devis et leur acceptation seront régis par les présentes Conditions, qui remplacent et excluent toutes les conditions proposées, stipulées ou mentionnées par le Client.
2.3. Les Commandes d’une valeur combinée inférieure à 250 $, passées par le Client en vertu des présentes Conditions et sous réserve de celles-ci, à l’exclusion des frais de fret, entraîneront des coûts de manutention minimums de 50 $.

3. Facturation et paiements

3.1. ICU Medical facturera au Client les Produits au moment de leur expédition.
3.2. Les modalités de paiement sont « montant net » à condition que les factures soient réglées en trente (30) jours par transfert électronique (TEF), le cas échéant, à compter de la date de facturation (la « Date d’échéance »). Si le Client omet d’effectuer un paiement partiel ou un paiement complet afin de s’acquitter du montant exigible à la Date d’échéance, et ce, sans justifier de quelque manière que ce soit cette violation des modalités de paiement, le Client accepte de payer à ICU Medical des intérêts à un taux mensuel de +1,5 % (ou au taux le plus élevé autorisé par les lois applicables, si le taux de 1,5 % précité est inférieur au taux le plus élevé autorisé par la loi) à compter de la Date d’échéance indiquée sur la facture, et ce, jusqu’à la date de réception du paiement complet par ICU Medical. De plus, le non-paiement d’une facture à la Date d’échéance pourra, à la seule discrétion d’ICU Medical, entraîner (i) la mise à échéance de toutes les factures en souffrance et (ii) la mise en suspension ou l’annulation des Commandes non encore remplies.
3.3. Dans la mesure permise par la Loi applicable en vertu, le Client assumera la responsabilité de l’ensemble des taxes et des frais, ainsi que toute imposition, applicables et payables en lien avec la réception des Produits. Le Client s’engage à payer ou à rembourser, dans les meilleurs délais, à ICU Medical l’ensemble des taxes, des frais gouvernementaux, des droits et des autres frais, ainsi que toute imposition, payables découlant de ladite transaction. Le Client a la responsabilité de mettre à jour les certificats d’exonération fiscale en vigueur dans l’État ou la province en cause, le cas échéant, et d’en transmettre des copies à ICU Medical à la demande de celle-ci.
3.4. Le Client accepte également de payer tous les frais de recouvrement, toutes les dépenses et tous les honoraires d’avocat raisonnables liés au recouvrement de tout montant dû et impayé. ICU Medical se réserve également le droit d’exiger de la part du Client, à tout moment, une garantie satisfaisante de l’exécution des obligations de paiement que le Client a envers ICU Medical. Le refus ou le défaut de fournir sans tarder cette garantie donnera à ICU Medical le droit de suspendre ou d’annuler les autres livraisons destinées au Client.
3.5. Le Client s’engage à ne pas retenir ni à reporter le paiement de toute somme due à ICU Medical en vertu des présentes en raison de tout droit à une demande reconventionnelle ou à une compensation qu’il pourrait alléguer à l’encontre ICU Medical.

4. Conditions de livraison – Risque, titre et sécurité

4.1. Le titre de propriété et le risque de perte des Produits seront transférés au Client au moment de l’expédition desdits Produits, FAB au point d’origine, vente départ, conformément aux modalités régissant l’expédition et la livraison. À partir du point d’expédition, tout risque et toute responsabilité à l’égard de toute perte, de tout dommage et de tout coût lié à ces Produits incombera au Client, y compris entreposage, frais de camionnage et transport des Produits, ainsi que l’ensemble des assurances, frais, charges et taxes. Le Client devra organiser la cueillette des Produits par un transporteur réputé et obtenir, à ses frais, une assurance en cas de perte ou de dommages aux Produits pendant l’expédition.
4.2. Toutes les dates de livraison sont données à titre d’estimation uniquement.

5. Inspection à la livraison

5.1. Le Client ou son transporteur s’engage à déployer des efforts raisonnables pour inspecter les Produits immédiatement à la livraison et prendre en note sur le connaissement (i) toute divergence entre la Commande correspondante et les Produits livrés (quantités, spécifications) et (ii) tout dommage visible aux Produits ou à l’emballage (collectivement, les « Produits contestés »). De plus, le Client ou son transporteur s’engage à prendre suffisamment de photos pour identifier tout dommage visuel et à informer ICU Medical, par écrit, de tout Produit contesté (y compris de toute garantie d’ICU Medical applicable) dans les cinq (5) jours suivant chaque livraison.
5.2. À l’exception des Produits contestés identifiés par le Client sur le connaissement ou par écrit dans les cinq (5) jours suivant la livraison, la réception des Produits par le Client constituera une acceptation sans réserve de la livraison de ces Produits et une renonciation par le Client à toutes les réclamations relatives à cette livraison. L’acceptation de la livraison par le Client n’affectera ni ne diminuera nullement les garanties couvrant le ou les Produits d’ICU Medical, comme précisé aux présentes.
5.3. Les produits achetés ne sont en aucun cas remboursables, sauf indication contraire dans les présentes ou dans la Politique relative au retour de marchandises d’ICU Medical, mise à disposition sous la rubrique Returned Goods Policy (Politique relative au retour de marchandises). Nonobstant ce qui précède, le Client est en droit de se prévaloir de la garantie applicable à ces Produits, comme prévu aux présentes.

6. Entretien et formation

6.1. Le Client a la responsabilité de s’assurer que tous les travaux d’entretien préventif et de réparation des Produits sont effectués conformément aux consignes des manuels d’entretien technique portant sur les Produits en question.
6.2. Avant la première utilisation en clinique de tout Produit, le Client convient que lui et l’ensemble de son personnel utilisant les Produits sont tenus de lire tous les Documents relatifs au Produit et de suivre intégralement la formation dispensée par ICU Medical à l’égard desdits Produits. Le Client comprend et reconnaît que l’omission par chaque membre de son personnel de lire les Documents relatifs aux Produits et l’omission de suivre la formation obligatoire dispensée par ICU Medical à l’égard des Produits constitue un risque inhérent pour la sécurité des patients.. Le Client comprend qu’il a la responsabilité de s’assurer que tous les membres de son personnel qui utilisent les Produits suivent la formation obligatoire.
1. 6.2.1. Des Documents en ligne relatifs aux produits et des ressources portant sur la formation sont à votre disposition au Service à la clientèle. De plus, pour toute question au sujet des cours de formation supplémentaires portant sur des Produits additionnels, veuillez communiquer également avec le Service à la clientèle :

7. Données appartenant au Client

7.1. Dans la mesure où des données appartenant au Client sont créées en vertu des présentes Conditions ou de la relation commerciale avec ICU Medical, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts y afférents. Par les présentes, le Client accorde à ICU Medical – en lien avec les données générées par le Client, créées ou stockées au cours de l’utilisation d’une Pompe à perfusion ou d’un Équipement – les droits de consulter, d’utiliser, de traiter et de divulguer lesdites données pouvant être nécessaires pour qu’ICU Medical puisse se conforme aux Lois applicables aux fabricants de Pompes à perfusion et d’Équipements médicaux, et ce, dans le cadre des enquêtes sur les plaintes, de la manipulation et de la production de rapports, ainsi que de l’entretien, du développement et de l’amélioration des produits d’ICU Medical.

8. Nettoyage et décontamination

8.1. Le Client devra, en tout temps, utiliser les solutions et les techniques de nettoyage approuvées par ICU Medical pour les Pompes à perfusion et l’Équipement, conformément aux Documents relatifs aux produits. De plus, le Client a l’obligation de nettoyer et de décontaminer toutes les Pompes à perfusion et tout l’Équipement avant de les expédier à ICU Médical ou avant leur manipulation par le personnel d’ICU Medical. Des guides énumérant les solutions de nettoyage et les agents désinfectants approuvés sont disponibles sous la rubrique Approved Cleaning Solutions and/or Disinfecting Agents (Solutions de nettoyage et agents désinfectants approuvés).

9. Propriété intellectuelle

9.1. L’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs aux Produits et à toute documentation y afférente, ainsi que l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs à tous les travaux dérivés desdits Produits, préparés par ou pour ICU Medical et ses Sociétés affiliées, y compris tout le savoir-faire et tous les droits connexes (notamment tous les droits de propriété intellectuelle), sont et demeureront la propriété exclusive d’ICU Medical et de ses Sociétés affiliées. Toutes les suggestions formulées par le Client au sujet de rectifications, de changements, d’ajouts ou de modifications aux Produits et toute autre rétroaction de la part du Client sont la propriété exclusive d’ICU Medical, et le Client cède par les présentes tous les droits à ces commentaires adressés à ICU Medical, et ce, sans aucun droit à une rémunération ou à une rétribution.

10. Garantie ICU

10.1.Garantie accompagnant les produits. ICU Medical garantit que les Produits vendus au Client :
1. 10.1.1. sont conformes aux spécifications d’ICU Medical et fabriqués selon toutes les Bonnes pratiques de fabrication actuelles et autres Lois applicables en vigueur au moment de la fabrication;
2. 10.1.2. sont exempts de défauts de fabrication et de matériaux
3. 10.1.3. sont conformes aux Lois applicables et respectent les normes et règlements énoncés.
10.2.Périodes de validité de la garantie. Les garanties accompagnant les produits ICU Medical s’appliquent comme suit :
1. 10.2.1. Aux Pompes à perfusion et à l’Équipement (à l’exclusion des batteries), pendant une période de douze (12) mois à compter de la date d’expédition au Client, excepté la Pompe à perfusion ambulatoire CADD-Solis qui bénéficie d’une garantie de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d’expédition au Client
2. 10.2.2. Aux Accessoires, aux Solutions, aux Unités jetables, aux batteries des Pompes à perfusion et à l’Équipement, ainsi qu’aux Produits d’accès vasculaire et Produits de soins intensifs, pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison au Client.
10.3.Obligations au titre de la garantie accompagnant les produits. Toutes les réparations, tous les remplacements ou tous les remboursements sous garantie se limitent aux problèmes liés au Produit qui sont, comme raisonnablement déterminés par ICU Medical, liés et remontables aux défauts couverts par la garantie accompagnant le Produit en cause. Le seul et unique recours du Client, et la seule obligation d’ICU Medical, en vertu de la garantie couvrant le Produit, sont comme suit :
1. 10.3.1. Si le Produit est une Pompe à perfusion, un Équipement ou un Accessoire, le droit d’exiger de la part d’ICU Medical la réparation ou le remplacement du Produit sous garantie, ou
2. 10.3.2. Si le Produit est une Solution, une Unité jetable, un Produit d’accès vasculaire ou un Produit de soins intensifs, le droit d’exiger de la part d’ICU Medical le remplacement du Produit sous garantie, ou
3. 10.3.3. Si, de l’avis exclusif d’ICU Medical, il est impossible de réparer ou de remplacer le Produit, en particulier dans les cas où de telles interventions ne sont pas commercialement raisonnables ou réalisables, le droit d’exiger de la part d’ICU Medical le remboursement (à la discrétion d’ICU Medical) de toute somme payée par le Client à ICU Medical ou l’émission d’un crédit au Client pour le Produit sous garantie.
10.4.Annulation des garanties . Les garanties énoncées aux présentes ne s’appliqueront pas et seront nulles et non avenues si et dans la mesure où les Produits en cause ont été :
1. 10.4.1. endommagés, mal utilisés, négligés ou soumis à un entreposage inapproprié durant la période où les Produits étaient en possession du Client;
2. 10.4.2. utilisés, manipulés, entretenus ou appliqués de manière non conforme aux consignes contenues dans les Documents relatifs aux produits, ces utilisations interdites sont notamment :
  1. 10.4.2.1. la réutilisation de Produits jetables et/ou à usage unique pour un patient en particulier,
  2. 10.4.2.2. l’utilisation de Produits jetables et/ou à usage unique pour un patient en particulier au-delà de la durée maximale d’utilisation indiquée;
  3. 10.4.2.3. l’utilisation d’Unités jetables avec toute Pompe à perfusion, tout Équipement ou tout dispositif autres que ceux explicitement autorisés par ICU Medical et indiqués dans les Documents relatifs aux produits;
  4. 10.4.2.4. l’utilisation de Pompes à perfusion ou d’Équipement avec toute unité jetable autre que celles explicitement autorisées par ICU Medical et indiquées dans les Documents relatifs aux produits;
  5. 10.4.2.5. le nettoyage, la modification, l’ajustement ou la réparation des Produits avec des (i) pièces de rechange, (ii) accessoires ou composants ou (iii) agents de nettoyage non approuvés par ICU Medical.
  6. 10.4.2.6. l’altération par le Client, y compris la modification, la défiguration ou le retrait des numéros de série;
  7. 10.4.2.7. sous réserve des mises en œuvre, la réparation ou la tentative de réparation par un personnel non autorisé;
  8. 10.4.2.8. la revente, la location ou la cession au profit d’un tiers;
  9. 10.4.2.9. les endommagements provoqués par des sources d’alimentation inadéquates ou d’autres conditions environnementales;
  10. 10.4.2.10. l’utilisation du ou des Produits par le Client alors que ce dernier savait ou aurait dû savoir que ceux-ci étaient défectueux ou endommagés.
10.5. Exclusion de toutes autres garanties. À L’EXCEPTION DES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LES PRÉSENTES CONDITIONS, ICU MEDICAL DÉCLINE TOUTE AUTRE DÉCLARATION ET GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. LES RECOURS INDIQUÉS AUX PRÉSENTES SONT LES SEULS ET EXCLUSIFS RECOURS ET S’APPLIQUENT MÊME SI UN RECOURS ÉNONCÉ AUX PRÉSENTES NE RÉPOND PAS À SON OBJECTIF ESSENTIEL.

11. Indemnisation et limitation de responsabilité

11.1. Chaque Partie (la « Partie indemnisante ») est tenue d’indemniser, de défendre et de tenir quitte l’autre partie et ses représentants et agents autorisés (la « Partie indemnisée ») de l’ensemble des responsabilités à l’égard des pertes, dommages-intérêts, dépenses, demandes, réclamations, poursuites et jugements, y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires et les dépenses raisonnables d’avocat, qui sont portés par un tiers à l’encontre de la Partie indemnisée dans la mesure où ces responsabilités découlent (a) de la violation par la Partie indemnisante de toute disposition des présentes Conditions; (b) de la négligence ou d’une inconduite volontaire; (c) de la violation de toutes Lois applicables; (d) en ce qui concerne le Client en tant que Partie indemnisante, de tout décès, de toute blessure physique ou de tout dommage matériel provoqué par le Client; (e) en ce qui concerne ICU Medical en tant que Partie indemnisante, de tout Produit d’ICU Medical provoquant un décès, des blessures corporelles ou des dommages matériels, à condition que les Produits en cause aient été utilisés conformément aux consignes dans les Documents relatifs au Produit concerné.
11.2 DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LES LOIS APPLICABLES, AUCUNE PARTIE NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE LA PERTE DE PROFITS, DE LA PERTE D’UTILISATION, DE L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS, DE LA PERTE DE DONNÉES, DU COÛT DE COUVERTURE OU DES DOMMAGES-INTÉRÊTS INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT DÉCOULANT DES MODALITÉS, QUE CE SOIT DE NATURE CONTRACTUELLE OU DÉLICTUELLE, Y COMPRIS EN CAS DE NÉGLIGENCE, MÊME SI LA PARTIE EN QUESTION A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES-INTÉRÊTS. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D’ICU MEDICAL EN VERTU DES PRÉSENTES SERA LIMITÉE AU TOTAL DE TOUTES LES SOMMES PAYÉES PAR LE CLIENT À ICU MEDICAL EN VERTU DES PRÉSENTES CONDITIONS AU MOMENT DE L’ÉVÉNEMENT OU DES ÉVÉNEMENTS DONNANT LIEU À LA OU AUX RÉCLAMATIONS.

12. Confidentialité

12.1. Chaque partie accepte : (a) de préserver le caractère confidentiel de tous les Renseignements confidentiels qui lui ont été divulgués par l’autre partie; (b) de ne pas se servir des Renseignements confidentiels de l’autre partie, sauf dans la mesure nécessaire pour les besoins des présentes Conditions; (c) de protéger le caractère confidentiel des Renseignements confidentiels de l’autre partie de la même manière qu’elle protège le caractère confidentiel de ses propres Renseignements confidentiels. Pour les besoins de présentes Conditions, les Renseignements confidentiels englobent toute information technique ou commerciale non publique de l’une ou de l’autre des parties, y compris toute information relative aux procédés techniques, aux algorithmes, au savoir-faire, à la recherche, à l’ingénierie, aux conceptions, aux informations financières, y compris le barème des prix, les listes de clients, les prévisions commerciales, les plans de marketing, les secrets commerciaux, ainsi que les informations et tout document portant la mention « Confidentiel ». Les Renseignements confidentiels comprennent également les éventuelles discussions ou documentations relatives aux produits, logiciels, caractéristiques et services futurs. Les obligations énumérées dans la présente section ne s’éteindront pas et demeuront en vigueur après la résiliation des présentes Conditions.

13. Divulgation et déclaration relatives à l’abattement des prix

13.1. Le prix d’achat en vertu des présentes Conditions (notamment la valeur de toute réduction, remise ou autre concession sur les prix) est destiné à refléter les abattements ou autres réductions de prix au sens de la dérogation à cet égard de l’article 42 U.S.C., Section 1320a-7b(b)(3)(A), de la loi fédérale américaine sur les commissions clandestines. De plus, toute valeur proposée au Client en vertu des garanties énoncées dans les présentes Conditions sera offerte conformément aux dispositions du règlement relatif à la garantie de la règle refuge, intégré à la loi fédérale américaine sur les commissions clandestines (42 CFR, Section 1001.952[g]). Le Client est tenu de déclarer avec précision l’abattement des prix, y compris toute modification ou tout ajustement devant être apportés aux déclarations, et de refléter de manière appropriée ledit abattement des prix dans les rapports portant sur les coûts et dans les réclamations à soumettre à tout programme fédéral, étatique ou provincial qui prévoit un remboursement au Client pour les articles auxquels l’abattement s’applique. De plus, le Client est tenu de conserver les factures et autres documents relatifs aux prix et les mettre à la disposition des fonctionnaires fédéraux, étatiques ou provinciaux à leur demande.

14. Licence couvrant le Micrologiciel uniquement

14.1. Dans le cadre de l’achat de Pompes à perfusion et sous réserve des modalités contenues dans les présentes Conditions, ICU Medical accorde par les présentes au Client une licence limitée, non transférable et non exclusive pour l’utilisation du Micrologiciel (sous forme de code objet), et ce, uniquement pour l’Unité de Pompe à perfusion particulière dans laquelle le Micrologiciel est intégré et uniquement à des fins internes dans les centres du Client et conformément aux consignes des Documents relatifs aux produits. Cette licence couvrant le Micrologiciel devra être payée intégralement au moment du paiement final versé par le Client pour l’achat de la Pompe à perfusion dans laquelle le Micrologiciel est intégré.
14.2. Le Client convient de ne pas faire de copies ni d’œuvres dérivées du Micrologiciel, et de ne pas désosser, décompiler ou désassembler le Micrologiciel.
14.3. ICU Medical pourra, à l’occasion et à sa seule discrétion, développer des correctifs pour régler les bogues dans le Micrologiciel ou publier de nouvelles versions du Micrologiciel (collectivement, les « Mises à jour du micrologiciel »). Au cours de la durée de vie utile de la Pompe à perfusion (voir la définition dans les Documents relatifs aux produits et, pour lever toute ambiguïté, pendant une durée maximale de sept [7] ans), ICU Medical pourra, à l’occasion et à sa seule discrétion, mettre à la disposition du Client les Mises à jour du micrologiciel, soit au moyen de l’installation effectuée par le Client lui-même, soit au moyen de l’installation sur place effectuée par ICU Medical. Dans la mesure où le Client installe lui-même les Mises à jour du micrologiciel, celles-ci seront fournies sans frais additionnels. Toute installation de Mises à jour du micrologiciel effectuée par ICU Medical fera l’objet de frais supplémentaires. À l’expiration de la durée de vie utile de la Pompe à perfusion, ICU Medical ne fournira en aucun cas au Client d’autres Mises à jour du micrologiciel.

15. Divers

15.1. Force majeure. Si une des parties voit l’exécution de ses obligations au titre des présentes Conditions (excepté toute obligation en matière de paiement) empêchée, entravée ou retardée par un Événement de force majeure, lesdites obligations feront l’objet d’une suspension pendant toute la durée de l’Événement de force majeure, ainsi que dans la mesure où la partie voit l’exécution de ses obligations ainsi empêchée, entravée ou retardée, et ladite suspension entrera en vigueur dès que raisonnablement possible suivant la survenue de l’Événement de force majeure.
15.2. Conformité aux lois et règlements. Chaque partie déclare et garantit qu’elle se conformera à toutes les Lois applicables en ce qui concerne l’exécution de ses obligations en vertu des présentes.
15.3. Cession. Aucune des parties ne pourra céder les présentes Conditions ni ses droits en vertu des présentes, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel consentement ne devra pas être refusé ou retardé de façon déraisonnable, à condition que l’une ou l’autre des parties aux présentes consente à toute cession par l’autre partie des droits et obligations de cette dernière : (i) à une Société affiliée, ou (ii) en lien avec la cession des actifs commerciaux d’une des parties (en totalité ou en partie), ou (iii) en cas de fusion, de consolidation, d’acquisition, ou de restructuration interne d’une des parties. Les présentes Conditions s’appliquent au profit des successeurs et ayants droit autorisés d’une des parties et lient ceux-ci.
15.4. Modification. Sous réserve des limitations de la loi applicable, ICU Medical pourra, à tout moment, modifier ou supprimer n’importe quelle modalité des présentes Conditions générales, ou en ajouter de nouvelles. Si nous apportons une telle modification, vous accepterez d’être avisé par ICU Medical de la modification par l’entremise de tout moyen raisonnable.
15.5. Bénéficiaires tiers. Aucune disposition des présentes Conditions n’est destinée à bénéficier à une personne autre que le Client et ICU Medical.
15.6. Renonciation. Toute renonciation par une partie à une des dispositions des présentes Conditions ou à ses droits et recours en vertu des présentes doit être faite par écrit afin d’entrer valablement en vigueur. Le défaut, la négligence ou le retard du fait d’une partie à faire appliquer les dispositions des présentes Conditions ne saurait être interprété ou considéré comme une renonciation continue ou ultérieure par la partie en question à ses droits en vertu des présentes Conditions, et n’affectera en rien la validité de la totalité ou d’une partie des présentes Conditions, ni ne portera atteinte au droit de prendre des mesures ultérieures.
15.7. Divisibilité. Si une disposition des présentes Conditions est jugée illégale, nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera réputée dissociable des présentes Conditions et elle n’affectera pas la validité et l’applicabilité des autres dispositions.
15.8. Loi en vigueur. Les présentes Conditions seront régies et interprétées conformément aux lois de l’État de l’Illinois, sans référence à ses principes de conflit de lois. Les droits et les obligations des parties en vertu des présentes Conditions ne seront pas régis par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980.
15.9. Autorité. Le Client déclare et garantit ce qui suit : (a) s’il est constitué en une entité juridique, il s’agit alors d’une personne morale civile dont l’existence est valable et qui est en règle au titre des lois du territoire où est située son organisation; (b) il dispose de tous les pouvoirs et de toute l’autorité nécessaires pour signer, appliquer et mettre en œuvre les présentes Conditions; (c) les présentes Conditions constituent une obligation juridique et valide qui lie le Client et est exécutoire conformément aux modalités établies par le Client; (d) la signature, l’application et la mise en œuvre des présentes Conditions par le Client ont été dûment autorisées par toutes les mesures d’entreprise nécessaires et n’entrent pas en conflit avec une des ententes auxquelles le Client est une partie ou par lesquelles ce dernier est lié, ni ne violent une loi applicable, une ordonnance ou une décision émanant d’un tribunal ou d’un organisme gouvernemental et étant applicable au Client.
15.10. Seule et unique entente. Les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre ICU Medical et le Client concernant l’objet des présentes, et elles remplacent toutes les négociations et ententes antérieures entre ICU Medical et le Client, à l’oral ou à l’écrit, concernant l’objet des présentes. À l’exception des modalités portant sur les Produits commandés et les quantités, aucune modalité supplémentaire, renfermée dans tout bon de commande, formulaire d’accusé de réception ou autre document du Client, ne liera ICU Medical.
15.11. Avis. Tout avis ou tout autre renseignement donné, formulé ou transmis à l’une ou l’autre des parties en vertu des présentes sera considéré comme suffisant si l’avis ou le renseignement est remis en mains propres, envoyé par la poste ou acheminé par courriel à l’adresse de la partie en question précisée sur le Bon de commande.
15.12. Publicité. Aucune des parties n’est autorisée à faire des annonces publiques ou à diffuser des communiqués de presse au sujet de sa relation contractuelle avec l’autre partie sans le consentement écrit préalable de la partie concernée, et le consentement de cette partie ne devra pas être refusé ou retardé de façon déraisonnable; à condition que ICU Medical soit autorisée à faire une annonce publique raisonnable au titre d’un avis écrit préalable adressé au Client et à condition, en outre, qu’ICU Medical estime, de bonne foi, qu’une telle annonce publique est nécessaire sa conformité aux lois sur les valeurs mobilières et les bourses et/ou à d’autres règlements similaires qui touchent ses activités. Suivant la date d’entrée en vigueur des présentes Conditions et indépendamment de tout litige susceptible de survenir à l’avenir, les parties conviennent de ne pas dénigrer ni dénoncer l’autre partie, et de ne pas faire de déclarations négatives, préjudiciables ou dommageables au sujet de celle-ci à aucune personne, à aucune entité et à aucun organisme.

Annexe 1

Définitions. Les termes employés dans les présentes et commençant par une majuscule sont définis comme suit :
1. « Accessoires » s’entend des accessoires achetés pour une utilisation avec les Pompes à perfusion ou l’Équipement, applicables. À noter : le terme « Accessoires » s’applique uniquement si l’achat a lieu en vertu des présentes Conditions. Le terme « Accessoires » ne porte pas sur les batteries des Pompes à perfusion ou de l’Équipement.
2. « Société affiliée » s’entend, en ce qui concerne une partie, de toute entité commerciale actuelle ou future qui contrôle directement cette partie, qui est contrôlée par cette dernière ou se trouve sous contrôle commun avec celle-ci. Dans les présentes, le terme « contrôle » renvoie à la détention, directe ou indirecte, au pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion d’une entité et de régir les politiques de cette dernière.
3. « Lois applicables » s’entend de toutes les lois, règles et réglementations fédérales, étatiques, provinciales et locales applicables dans l’exécution des obligations d’une partie en vertu des présentes.
4. « Produits de soins intensifs » s’entend des systèmes de surveillance hémodynamique, des capteurs et cathéters de surveillance du débit cardiaque, des cathéters d’oxymétrie veineuse Triox, des cathéters de thermodilution et de surveillance, ainsi que des produits de surveillance de la tension artérielle.
5. « Client » s’entend de la partie qui achète des Produits en vertu des présentes et dont le nom figure sur le Bon de commande.
6. « Unités jetables » s’entend des articles consommables dits individuels dédiés (en anglais : individual dedicated) stériles à usage unique pouvant être utilisés avec les Pompes à perfusion ou le matériel, ou des articles consommables dits individuels non dédiés (en anglais : individual non-dedicated) stériles à usage unique pouvant être utilisés avec d’autres dispositifs ou sur une base autonome. À noter : le terme « Unités jetables » s’applique uniquement si l’achat a lieu en vertu des présentes Conditions.
7. « Équipement » s’entend du matériel vendu par ICU Medical, notamment le Micrologiciel préinstallé applicable, mais ce terme exclut les Pompes à perfusion. À noter : le terme « Équipement » s’applique uniquement si l’achat a lieu en vertu des présentes Conditions.
8. « Micrologiciel » s’entend d’un logiciel conçu spécifiquement pour un certain dispositif (en l’occurrence les Pompes à perfusion et l’Équipement) dans lequel le logiciel est intégré, ainsi que de toute mise à jour fournie en vertu des présentes Conditions. Pour lever toute ambiguïté, le terme « Micrologiciel » ne porte pas sur le terme « logiciel ».
9. « Événement de force majeure » s’entend de tout événement ou de toute cause hors du contrôle raisonnable d’une partie, notamment les grèves, les incendies, les explosions, les inondations, les injonctions, les perturbations de l’infrastructure du transport, les urgences de santé publique, les épidémies, les pandémies, les accidents, l’incapacité à l’échelle du marché d’obtenir des fournitures à des prix raisonnables, les pénuries à l’échelle du marché, y compris la pénurie de matières premières, la guerre, les lois d’autorité gouvernementale, le terrorisme et les catastrophes naturelles.
10. « Pompe à perfusion » s’entend d’une pompe à perfusion externe utilisée pour administrer des liquides et/ou des médicaments, et s’entend également du Micrologiciel préinstallé applicable. À noter : le terme « Pompe à perfusion » s’applique uniquement si l’achat a lieu en vertu des présentes Conditions.
11. « Commandes » s’entend de toute commande d’une valeur minimale de 250 $, passée par le Client en vertu des présentes Conditions et sous réserve de celles-ci.
12. « Produits » s’entend des Accessoires, des Unités jetables, de l’Équipement, des Pompes à perfusion, des Produits d’accès vasculaire, des Produits de soins intensifs et des Solutions, mais le terme « Produits » exclut les logiciels.
13. « Documents relatifs au produit » s’entend du mode d’emploi du produit, des notices d’accompagnement, l’étiquetage du produit, l’emballage du produit, les manuels, les spécifications et le matériel de formation, ce qui peut inclure la formation en ligne (notamment les vidéos préenregistrées), le cas échéant, relativement à tout Produit.
14. « Solutions » s’entend des solutions intraveineuses, des solutions d’irrigation et des solutions nutritionnelles. À noter : le terme « Solutions » s’applique uniquement si l’achat a lieu en vertu des présentes Conditions.
15. « Produits d’accès vasculaire » s’entend des produits à usage unique utilisés pour accéder à une veine, notamment les cathéters IV périphériques, les cathéters mi-longs, les chambres à cathéter implantable, les produits servant aux prélèvements sanguins et les produits de sécurité dans lesquels déposer les objets pointus et tranchants.